每日必读一、本次非公开发行股票方案概要
(一)上市公司本次非公开发行的背景和目的
新大洲控股股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“新大洲”)系于1992 年经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字(1992)22 号文批准,在海南琼港轻骑摩托车开发有限公司的基础上改组设立的规范化股份有限公司。
公司股票于1994 年5 月25 日在深圳证券交易所挂牌上市。2006 年11 月,公司完成股权分置改革,现公司股本总额为736,064,000 股,其中：有限售条件的流通股321,488,078 股,无限售条件的流通股414,575,922 股。
本公司是一家从事摩托车制造发展起来的上市公司。2001 年公司将摩托车产业整体资产与日本本田技研工业株式会社进行合资合作,成立了由双方共同控制的新大洲本田摩托有限公司。该公司集合了日本本田世界领先的生产技术和研发优势及新大洲成功的营销技术和网络优势,依托上海、海南、天津三大生产基地,推出了一款又一款深受用户喜爱的、节能环保的摩托车产品。面对中国摩托车市场的激烈竞争,公司在稳固国内市场的同时,不断扩大外销比重,成为我国摩托车工业的一支生力军,被评为“2005～2006 年度中国工业企业摩托车行业排头兵企业”。
为了提升公司的综合实力和企业的长期发展,公司积极拓展新的发展空间。
2006 年12 月12 日,公司按照企业国有产权转让程序,通过整体打包的转让方式,以人民币18,770 万元的价格受让了内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司(以下简称“五九集团”)78.82%的国有股权及采矿权和牙克石煤矿63.95%的国有股权及采矿权。目前,上述两公司已拥有采矿权煤炭资源6000 万吨,拥有探矿权煤炭资源14 亿吨。大部分为长焰、低灰、低硫的优质煤,年产煤炭200万吨。未来三年内,公司将通过煤炭资源勘探和新矿井建设及原有矿井的改扩建,实现扩大煤炭产能至500 万吨以上的规模。将本公司发展成为一家以摩托车产业和煤电化产业经营为主体的大型股份制企业。
为了更好地利用现有资源储备,加快煤炭产业的发展,扩大公司的主营业务,提升公司盈利能力,促进公司长远健康发展,本公司拟申请非公开发行股票。
(二)发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过10 名,包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、上下游的战略投资者、经国务院相关部门认可的境外战略投资者、其他机构投资者以及自然人等特定投资者。
本次发行对象不存在如下情形：
1、本公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
(三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股(A股),每股面值1元。
2、发行价格及定价原则
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格将进行除权除息处理。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。
3、本次发行的定价基准日为股东大会决议公告首日。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量区间为：大于4,000 万股,小于6,000 万股。在该区间范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量区间将同比例调整。
5、本次发行股份的限售期
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少12 个月内不得转让。
(四)募集资金投向
1、牙克石煤矿一、二号矿井年产90 万吨改扩建项目。
2、白音查干煤矿年产60 万吨矿井改扩建项目。
本次发行募集资金投资于上述项目的不足部分由公司自筹解决；超过部分则用于补充公司流动资金。
(五)本次发行不会构成关联交易。
(六)本次发行不会导致公司控制权发生变化。
(七)本次发行方案已经公司董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
(一)简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景,以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1.本次募集资金使用计划
本次发行募集资金数量的上限为人民币3 亿元(含发行费用),募集资金投资项目的资金需要总数量为人民币2.8 亿元,全部由本次募集资金投入。具体如下：
(1)投资人民币12,044 万元用于牙克石煤矿一、二号矿井年产90 万吨改扩建项目。
(2)投资人民币15,939.5 万元用于白音查干煤矿年产60 万吨矿井改扩建项目。
本次发行募集资金投资于上述项目的不足部分由公司自筹解决；超过部分则用于补充公司流动资金。
2.投资项目基本情况
(1)牙克石煤矿一、二号矿井年产90 万吨改扩建项目
本项目为对牙克石煤矿一、二号矿井进行联合改造,将一、二号矿井合并,废弃安全条件较差的二号矿井,由目前年生产能力30 万吨扩建至90 万吨。牙克石煤矿井田划分为两个开采水平,采取斜井多水平开拓方式。主斜井采用强力胶带输送机提升方式,副斜井采用单钩串车提升方式。井下运输系统布置为：
一水平集中运输下山采用胶带输送机运输方式,集中轨道下山采用调度绞车牵引1 吨矿车运输方式；二水平运输大巷采用胶带输送机运输方式,轨道大巷采用无极绳牵引1 吨矿车运输方式。一项目建设期为32 个月。
1)项目背景
牙克石煤矿的前身为免渡河煤矿,成立于1985 年,1991 年建成投产。1997改名为牙克石煤矿。2006 年12 月,本公司受让牙克石煤矿股权及采矿权后,其成为本公司的子公司。牙克石煤矿注册资本828 万元,其中：本公司持有529.5万元,占63.95%的股权,牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司持有150 万元
(本公司的子公司),占18.12%的股权,上海蓝道投资有限公司持有148.5 万元,占17.93%的股权。牙克石煤矿的注册地址为牙克石市免渡河镇西25 公里,法定代表人王伟。经营范围：煤炭采掘(国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的,未获审批前不得经营)。目前,牙克石煤矿拥有采矿权资源3000 万吨,现有生产矿井为一号矿井(0.15Mt/a)和二号矿井(0.15Mt/a)。牙克石煤矿职工总数为1424 人,其中管理人员35 人,采、掘、机、运、通各类工程技术人员26 人,技术力量雄厚。截至2006 年12 月31 日,牙克石煤矿总资产为21,909.52万元,总负债19,877.54 万元,净资产2,031.99 万元。2006 年度实现主营业务收入13,084.56 万元,同比增长23.69%；主营业务利润5,430.56 万元,同比增长31.46%；实现净利润1,640.59 万元,同比增长15.98%。本次募集资金投入后转作本公司投入的资本金。
2) 项目投资额
本项目基建投资包括：井巷工程、土建工程、设备及工器具购置、安装工程、工程建设其他费用、工程预备费、铺底流动资金等项目的全部费用。总投资估算为12044 万元。(见附表1：牙克石煤矿90 万吨改扩建项目总投资汇总表)附表1：牙克石煤矿90 万吨改扩建项目总投资汇总表
单位：万元
序号 项目名称 金额
1 井巷工程 4,563.77
2 土建工程 518.18
3 设备及工器具购置 3,179.43
4 安装工程 1,114.58
5 其他工程费 936.27
6 基本预备费 721.86
7 合计 11,034.09
8 流动资金 1,009.90
总计 12,044.00
吨煤投资(元) 133.83
3)项目效益分析
牙克石煤矿主要开采免渡河煤田53、42、41 煤层,为长焰煤。且有害成份含量低,各煤层均为特低硫,特低磷至低磷,发热量较高,是良好的动力用煤,可广泛应用于民用燃烧、火力发电及各种工业锅炉等。
根据牙克石煤矿目前的煤炭销售价格,以及市场预测的情况,原煤市场含税售价174 元/吨。项目建成后,矿井所产原煤按全部销售,在正常生产年份预计企业年销售收入为15660 万元,可实现利润总额8300.85 万元,净利润8014.95万元。该项目投资利润率为68.92%。投资利税率71.29%。投资回收期为3.9 年
(含建设期31.19 个月)。财务内部收益率为32%。
(2)白音查干煤矿年产60 万吨矿井改扩建项目
本项目为白音查干煤矿由原年产3 万吨的小型矿井,扩建为年产60 万吨的中型矿井。井田开拓方式为立井开拓,在工业场地布置三条立井井筒,即主井、副井和风井；主井净直径3.5m,副井净直径6.2m,风井净直径4.5m。主井提升设备采用双滚筒单绳缠绕提升机,副井提升设备采用多绳摩擦式提升机(塔式),井下煤炭运输主要采用带式输送机连续运输。项目建设期为19 个月。
1) 项目背景
五九集团的前身为五九煤矿,1957 年筹建,1958 年投产。1995 年在内蒙古自治区工商行政管理局注册为有限责任公司。2006 年12 月,本公司受让五九集团股权及采矿权后,其成为本公司的子公司。五九集团注册资本4,312 万元,其中本公司持有3398.6 万元,占78.82%的股权,上海蓝道投资有限公司持有913.4万元,占21.18%的股权。注册地址为牙克石市煤田镇矿区路,法定代表人万正强。经营范围：煤炭及其他矿业生产、运输(仅限分公司经营),供电(对内部供电)、机械修理(仅限分公司经营),旅客住宿(仅限分公司经营),中餐(仅限分公司经营),五金、交电、化工产品、建材、煤炭、木材、粮油(零售)、机电配件销售(国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的,未获审批前不得经营)。目前,五九集团所属地下资源蕴藏丰富,拥有采矿权资源3000 万吨,探矿权资源14 亿吨,有自备铁路专用线20.7km,与国铁牙林线接轨,有三台蒸汽机车担负原煤外运任务,年运输能力200 万吨,有两台3000kW 汽轮发电机组,年发电量30MWh。五九集团生产的煤炭主要销往大兴安岭林区和东三省,现有生产矿井为综合矿一号井、综合矿二号井、综合矿胜利井,以及在建的鑫鑫矿井一对。五九集团职工总数为7000 人,技术力量雄厚。截至2006 年12 月31 日,五九集团总资产为31,935 万元,总负债24,138 万元,少数股东权益889 万元,净资产6,908 万元。2006 年度实现主营业务收入22,024.58 万元,同比增长14.44%；主营业务利润10,376.05 万元,同比增长23.70%；实现净利润3,504.15 万元,同比增长2.52%。本次募集资金投入后转作本公司投入的资本金。
2) 项目投资额
本项目基建投资包括：从施工准备、建设到移交生产设计所规定的井巷工程、土建工程、设备及工器具购置、安装工程、工程建设其他费用、工程预备费、铺底流动资金等项目的全部费用。总投资估算为15,939.5 万元。(见附表2：白音查干煤矿年产60 万吨改扩建项目总投资汇总表)
附表2：白音查干煤矿年产60 万吨改扩建项目总投资汇总表
单位：万元
序号 项目名称 金额
1 井巷工程 1895.33
2 土建工程 3289.63
3 设备及工器具购置 6098.36
4 安装工程 1493.15
5 其他工程费 1591.26
6 基本预备费 1436.77
7 合计 15804.5
8 铺底流动资金 135
总 计 15939.5
吨煤投资(元) 265.66
3)项目效益分析
白音查干煤矿位于呼和诺尔煤田的西北部,属特低硫、低磷、中灰、发热量偏高的优质褐煤,是良好的动力和民用煤。
根据五九集团提供的目前销售价格,以及市场预测的情况,原煤市场含税售价150 元/吨。项目建成后,矿井所产原煤按全部销售、在正常生产年份企业年销售收入为9000 万元(含税)。年平均利润总额为2521 万元,年平均可供分配利润为1521 万元。该项目投资利润率为17.94%。投资利税率24.86%。投资回收期为5.52 年(含建设期19 个月),税后全部投资内部收益率19.20%,高于行业基准收益率。
3、项目发展前景
(1)国内宏观煤炭产业发展方向
在中国能源结构中,贫油、少气、多煤的能源现状,决定了煤炭在中国一次能源消费中占有不可替代的主导地位。中国能源的匮乏与中国经济长期高速增长对能源的依赖性的矛盾,是本公司坚持看好煤炭产业的原因。
伴随着国家对能源安全和能源使用效率日益重视,煤炭行业的进入壁垒正在增高：2006 年12 月,国务院国资委首次明确包括军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运等七大行业将由国有经济控制；2007 年1 月,国土资源部等九部委联合下发了《国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》,要求整合15 个矿种开发,一个矿区将只设一个采矿权。明确要求,各省(区、市)通过收购、参股、兼并等方式,对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组,逐步形成以大型矿业集团为主体,大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局；2007 年2 月,国土资源部发布《关于暂停受理煤炭探矿权申请的通知》,2007 年2 月2 日起至2008 年12 月31 日止,将在全国范围内暂停受理新的煤炭探矿权申请(包括以招标、拍卖、挂牌等竞争方式出让煤炭探矿权)。在短短的三个月时间,国家连续出台三项限制煤炭无序扩张和促进资源整合的政策,在煤炭产业历史上绝无仅有,煤炭行业的进入壁垒陡然增高。
综合分析影响煤炭供需的各种因素,中国煤炭产业中长期供应增速将趋缓,而伴随着经济持续增长,煤炭需求将继续保持增长势头,整个煤炭行业供需不平衡的矛盾将再现。
(2)内蒙古区域煤炭产业发展方向
内蒙古煤炭储量约1.2 万亿吨,仅次于煤炭第一大省山西。已查明含煤面积12 万平方公里,约占全区国土面积的十分之一,累计探明储量2460 亿吨。
五九集团和牙克石煤矿所处的内蒙古东部地区(东部3 盟1 市)探明储量,占全区探明储量的19.2％,以褐煤为主。东部地区煤炭主要供应对象为东三省地区。东三省是中国历史上最重要的重工业基地,也是最大的能源消耗基地。经过几十年的发展建设,东三省已进入能源的枯竭期,尤其是煤炭资源。吉林省年产煤炭2000 万吨,需外调2700 万吨,还有40 年煤炭资源将彻底枯竭；辽宁省的情况就更紧迫,目前年煤炭缺口5000 万吨,到2010 年缺口将是1 亿吨。 五九集团和牙克石煤矿所处的呼伦贝尔地区紧邻东三省,其煤炭资源是东三省煤炭资源总和的1.8 倍,加上运输半径短的优势,未来的呼伦贝尔必然成为东三省,尤其是哈大齐工业走廊的能源基地。
针对中央的煤炭资源宏观调控措施,内蒙古自治区人民政府于2007 年2 月印发《内蒙古自治区矿产资源有偿使用管理办法(实行)》的通知,对区内煤炭资源全面征收矿业权价款,并规定了最低矿业权价格,同时全面关闭年产30 万吨以下小煤矿,至此,区内获取煤炭资源的成本大幅提升,煤炭供应增速趋缓,在需求保持旺盛增长的趋势下,中长期煤炭供应将趋于紧张。
(3)本次发行项目的发展前景
从以上国家和内蒙古自治区的煤炭产业发展方向分析来看,本公司此次发行项目的前景被看好。国家有关煤炭产业的整治和规划使企业取得煤炭资源的成本增加,且企业拥有的煤炭资源越来越成为稀缺资源。从五九集团和牙克石煤矿具有的投资价值看,又存在下述优势：
1)丰富的煤炭资源储备
五九集团和牙克石煤矿现拥有采矿权资源6000 万吨,按目前年产200 万吨生产规模计,仅存量采矿权资源即可采30 年。五九集团在白音查干煤矿拥有探矿权资源14 亿吨,按年产1000 万吨计算,可开采140 年。完全具备了建设千万吨级大型煤矿的潜力。公司根据自身能力和需求已将1000 万吨转为采矿权资源。
2)优质的煤炭资源品种
五九集团和牙克石煤矿所在的内蒙古东部地区,煤炭资源以褐煤为主,燃烧值低,使用范围单一(主要用作电煤),而五九集团和牙克石煤矿的煤种部分为4～6 级长焰煤,混煤发热量4800～5100 大卡/千克,块煤发热量5300～5800 大卡/千克,灰分11.15%～15.93%(低灰),挥发分44.81%～47.13%,水分20.73%～20.12%。具有活性好、灰熔点高、1300 度不结焦、发热量高、火焰长、含硫低(0.3 以下)、含磷低、无腐蚀等特点。可用于工业发电、玻璃、水泥生产、造纸、制板、农产品加工、民用锅炉采暖等。不仅煤质好,由于距离目标市场东北地区比较近,因而具有产品区域竞争力。拥有14 亿吨探矿权资源的白音查干煤矿可采煤层为特低硫、低磷、中灰、中等发热量的优质褐煤,是良好的动力用煤,适用于民用燃烧、火力发电、各种工业锅炉等,亦可用于气化。
3)成熟稳定销售网络
五九集团和牙克石煤矿拥有一批固定的大客户群,包括：黑龙江黑化股份有限公司、华能集团等超大型企业。(附表3：五九集团2006 年1～12 月份销售量前五名客户明细表；附表4：牙克石煤矿2006 年1～12 月份销售量前五名客户明细表)
附表3：五九煤炭2006 年1～12 月份销售量前五名客户明细表
序号 单位名称 数量(吨) 单价(元/吨) 金额(元) 备注
1 中国华能集团富拉
- 尔基发电总厂 309,432 146 45,183,261 原煤
2 大庆华能发电有限
- 公司 157,257 185 29,084,682 原煤
3 黑龙江北方玻璃有
- 限公司 66,323 259 17,196,891 块煤
4 白城市宏盛煤炭有
- 限公司 40,520 164 6,643,254 原煤
5 乌兰浩特金川商贸
- 有限公司石民 37,920 213 8,085,682 原煤、块煤
附表4：牙煤2006 年1～12 月份销售量前五名客户明细表
序号 单位名称 数量(吨) 单价(元/吨) 金额(元) 备注
1 海蒙西水泥有限公
- 司 106,559 173 18,388,547 地销
2 牙蒙西水泥有限公
- 司 77,655 173 13,400,628 地销
3 王洪春 41,596 177 7,362,172 地销
4 长春吉军、王志仁 53,544 168 9,002,973 外运
5 营口李亚洲 46,527 177 8,234,867 外运
4)自备铁路专线
五九集团自备铁路专线21 公里,由坑口直接接驳滨州线(即中东线)(其现有大客户富拉尔基热电厂、黑化股份等大企业,均在该铁路沿线)。 3 台上游牌机车担负原煤外运任务,年运输能力200 万吨。
牙克石煤矿东北距滨洲铁路牙克石站30km,距免渡河车站17km,由铁路向西可达海拉尔、满州里市；向东可通往齐齐哈尔、哈尔滨等城市；北可通过牙林铁路通往林区。并且煤矿有三级水泥公路与301 国道相通,为煤炭的外运提供了方便条件。
白音查干煤矿西部6km 处有201 省道通过,东北方向125km 处有滨满铁路海拉尔车站,本井采用公路与外部相连。矿井工业场地与201 省道之间的公路由政府负责修建,为煤炭的外运提供了方便条件。
5)矿井安全系数较高
五九集团和牙克石煤矿基地所在区域地质条件极佳,具有低瓦斯和深地下水位(多位于煤层以下)的特点,安全系数高。
6)优秀的管理团队：五九集团和牙克石煤矿具有一支年富力强,管理严格的经营团队。矿长级干部年轻化、知识化；基层员工稳定性强。
从以上分析可以看出,本次发行投资项目的竞争优势明显。五九集团和牙克石煤矿作为当地的骨干企业,从2004 年到2006 年,总资产从2.4 亿元增长到5.4亿元,净资产从6395 万元增长到1.3 亿元,净利润从1680 万元增长到5146 万元,呈现出跳跃式发展的良好局面。无论从企业经营的大环境,还是本公司煤炭产业所处的小环境来看,本次发行投入的项目发展前景良好,有利于为本公司业绩的提升,为股东提供高的回报。
4、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
在公司两大产业中,由于摩托车产业受行业市场环境的影响,一直处于较低的收益水平,从摩托车行业的发展现状看,在未来一段时期内较难有大的改善。
新进入的煤炭产业,拥有丰富的资源储备,收益水平高,而产能却明显偏小。通过本次发行,在扩大煤炭产能的同时,将大幅提升公司的盈利能力。同时,煤炭产业作为公司的主营业务,加快发展符合公司的经营战略,有利于公司长远健康发展。公司所属五九集团和牙克石煤矿长期从事煤炭产业的经营,具有丰富的经营管理经验和能力,技术力量较强,有利于项目的实施。而本次发行投入项目均为改扩建项目,公司的经营管理很容易到位。项目投产后,将大大改善项目公司的财务状况和资产负债率,有利于项目公司的自身发展。
(二)本次募集资金投资项目涉及报批事项的说明
牙克石煤矿年产90 万吨改扩建项目,已经取得内蒙古自治区国土资源厅内国土资采划字[2004]0038 号《划定矿区范围批复》、内蒙古自治区国土资源厅内国土资储备字[2004]126 号《关于内蒙古自治区免渡河煤田牙克石煤矿煤炭资源储量核实报告》、内蒙古自治区煤炭工业局内煤局字[2005]2-1 号《关于内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司牙克石煤矿改扩建可行性研究报告的批复》、内蒙古煤矿安全监察局内煤安一处字[2005]15 号《关于同意牙克石煤矿一、二号井实施改扩建工程的批复》、内蒙古自治区国土资源厅内政土补[2002]15 号《关于对牙克石人民政府申请办理牙克石煤矿用地手续请示的批复》、内蒙古自治区水利厅内水保[2003]55 号《关于牙克石煤矿水土保持方案报告书的批复》和呼伦贝尔市环保局对《建设项目环境影响报告表》的审批意见。不存在其他尚需呈报批准的情况。
白音查干煤矿年产60 万吨改扩建项目,已经取得内蒙古自治区国土资源厅内国土资采划字[2007]0019 号《划定矿区范围批复》、内蒙古自治区国土资源厅内国土资储备字[2006]34 号文《关于内蒙古自治区新巴尔虎左旗白音查干煤矿煤炭资源储量核实报告》、内蒙古自治区煤炭工业局内煤局字[2005]67 号《关于呼伦贝尔市新巴尔虎左旗白音查干煤矿技术改造的意见》、内蒙古自治区环境保护局内环审[2007]29 号《关于内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司新巴尔虎左旗白音查干煤矿(0.60Mt/a)项目环境影响报告书的批复》、内蒙古自治区水利厅内水保[2006]204 号《关于白音查干煤矿(0.60Mt/a)改扩建工程水土保持方案报告书的批复》、新巴尔虎左旗人民政府新左政字[2006]23 号《关于白音查干煤矿改扩建项目土地征用等事宜的批复》。该项目《可行性研究报告》尚需内蒙古自治区煤炭工业局批准,安全专篇尚须内蒙古煤矿安全监察局批准。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一)使公司资产质量和收益水平得到提高
本公司是一家从摩托车产业发展起来的上市公司,上市后曾连续多年作为绩优上市公司对我国证券市场的发展做出了贡献。但随着行业竞争的加剧,公司的摩托车产业一直徘徊于较低的收益水平上。为了改善和提高公司资产的盈利能力,公司在2001 年将摩托车产业整体资产与日本本田公司进行了合资合作。摩托车产业不再纳入本公司会计报表合并范围。煤炭产业作为本公司新的主营业务,已经成为公司新的利润增长点。本次募集资金投入项目的实施,将大大改善公司资产质量,提升公司的收益水平。
(二)符合公司煤炭产业发展的需要
目前,五九集团拥有采矿权资源3000 万吨,拥有探矿权资源14 亿吨；牙克石煤矿拥有采矿权资源3000 万吨。随着公司的发展,资源将不断增加。而目前上述公司的产能仅为200 万吨,与资源的拥有量极不匹配,只有扩大产能,才有利于合理利用资源。
公司的煤炭基地位于内蒙古东北地区,紧邻东北老工业基地。随着东三省煤炭资源枯竭及资源需求日趋紧张,为公司煤炭销售和扩大产能带来发展机遇。
而国家及内蒙古自治区对煤炭产业的调控政策,使区内获取煤炭资源的成本大幅提升,煤炭供应增速趋缓,在需求保持旺盛增长的趋势下,中长期煤炭供应将趋于紧张,公司投资扩大煤炭产能,风险小投资回报高。
五九集团和牙克石煤矿的煤炭资源属于优质煤,具有较强的产品区域竞争优势。而五九集团和牙克石煤矿多年从事煤炭产业经营,不仅具备优秀的管理队伍和较强的技术实力,其成熟的销售网络对公司扩大产能提供了保障。
从呼伦贝尔和牙克石市选择本公司进入其煤炭产业开发来看,引入优质上市公司加快当地资源的开发利用,促进地方经济发展意义重大。本项目的实施,符合产业政策,得到了地方政府的大力支持。项目的实施对解决就业,拉动地方经济增长和对本公司的发展都将产业重大的影响,有利于公司更好地回报股东、回报社会。
(三)本次发行募集资金将投资于本公司主营业务,发行后公司主营业务将得到增强,不存在公司业务发生变化的情况。公司章程将在增发后随着股本的增加,对注册资本等进行修订。预计发行后公司控股股东和实际控制人不会发生变化。高管人员的结构不会变动。业务收入结构将因新项目的建成投产,使煤炭所占的比重大幅度提高。
(四)本次发行完成后,募集资金总额达3 亿元(含发行费),可使用募集资金净额为27,919.5 万元,使总资产和净资产额均增加2.8 亿元,股东权益比率增加4.9%,达产后年营业收入增加24,660 万元,年利润额增加10,821.85 万元,年现金流量净额约增加1 亿元。
(五)本次发行前及发行后,本公司与控股股东及其关联人之间不存在业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况。
(六)本次发行前后,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
(七)本公司目前负债较低,但本次发行募集资金投入的子公司负债率较高,本公司将通过增资的方式,降低其资产负债率,使其负债结构趋于合理。
(八)本次股票发行相关的风险说明
1、市场风险：行业周期性和价格波动的风险。煤炭行业具有周期性,近年来煤炭价格受市场供求关系影响,有一定的波动。2004 年我国全年原煤价格同比增幅为14.85%；2005 年全年原煤价格同比增幅为10.74%,低于2004 年4.11 个百分点；2006 年原煤价格同比增幅为1.76%,涨幅比上年回落8.98 个百分点。
(数据来源：中国价格信息网)煤炭价格的波动将给公司的生产经营带来一定影响。目前公司的煤炭主要销往东三省和大兴安岭林区,由于区域内主要以褐煤为主,而我公司原矿井所产煤炭属长烟煤,产出的煤供不应求。白音查干煤矿为褐煤,主要用于发电。本次发行项目达产后,增加产量117万吨。从目前的情况看,本公司认为所增加的产量不会形成销售压力。
2、业务与经营风险：煤矿开采属高危行业,煤炭开采为地下移动作业,存在水、火、瓦斯、顶板、煤尘等自然灾害,因此,煤炭行业安全上的风险要高于其他行业。本公司所属矿区地质条件极佳,具有低瓦斯和深地下水位(多位于煤层以下)的特点,安全生产条件优越,这也是近年该区域基本无恶性煤难事故的根本原因。公司将通过增加安技措投入,强化安全生产意识,加强管理使风险降低。
3、财务风险：目前,五九集团和牙克石煤矿的流动比率与速动比率相对较低,资产负债率较高。本次发行完成后,公司的偿债能力将得到提高,财务风险将大幅下降。
4、管理风险：五九集团和牙克石煤矿多年从事煤炭产业经营,公司拥有一支优秀的管理队伍和较强的技术实力,多次被评为国家和自治区中小煤炭企业先进单位,企业管理风险较小。
5、政策风险：随着煤炭资源日趋稀缺,国家有可能就煤矿的生产和销售环节出台新政策(如提高安技措费等等),将影响企业盈利能力。
四、其他事项
1、本次发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
2、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
新大洲控股股份有限公司董事会
2007 年7 月17 日
