本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    1.新大洲控股股份有限公司(以下简称“新大洲”或“公司”)股票因重大事项于2007年6月20日开始停牌,披露本次董事会决议公告后复牌。

    2.本次向特定对象非公开发行股票需经公司股东大会审议通过,并需报中国证监会核准后方可实施。

    3、本次向特定对象非公开发行股票投资项目中白音查干煤矿年产60万吨矿井改扩建项目《可行性研究报告》尚需内蒙古自治区煤炭工业局批准,安全专篇尚须内蒙古煤矿安全监察局批准。

    新大洲控股股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2007年7月13日上午9时在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人,实际出席董事7人(黄运宁副董事长、黄赦慈董事因工作原因未能出席会议,并分别授权委托赵序宏董事长、杜树良董事代其出席会议并行使表决权),公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议,本次会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真讨论,逐项审议并通过了以下议案：

    一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)。

    鉴于公司已于2006年11月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,公司经自查,认为已具备非公开发行股票的条件。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

    1.发行股票的种类和面值(9票同意,0票反对,0票弃权)

    本次发行股票的种类为人民币普通股(A股),每股面值1元。

    2.发行方式(9票同意,0票反对,0票弃权)

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

    3.发行数量(9票同意,0票反对,0票弃权)

    本次非公开发行股票数量区间为：大于4,000万股,小于8,000万股。在该区间范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量区间将同比例调整。

    4.本次发行的定价基准日(9票同意,0票反对,0票弃权)

    确定定价基准日为股东大会决议公告日。

    5.发行价格(9票同意,0票反对,0票弃权)

    不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格将进行除权除息处理。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

    6.发行对象(9票同意,0票反对,0票弃权)

    本次非公开发行股票的发行对象不超过10名,包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、上下游的战略投资者、经国务院相关部门认可的境外战略投资者、其他机构投资者以及自然人等特定投资者。

    7.本次发行股份的限售期(9票同意,0票反对,0票弃权)

    发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少12个月内不得转让。

    8.募集资金用途(9票同意,0票反对,0票弃权)

    本次发行募集资金数量的上限为人民币3亿元(含发行费用),募集资金投资项目的资金需要总数量为人民币2.8亿元,全部由本次募集资金投入。具体如下：

    (1)投资人民币12,044万元用于牙克石煤矿一、二号矿井年产90万吨改扩建项目。

    (2)投资人民币15,939.5万元用于白音查干煤矿年产60万吨矿井改扩建项目。

    本次发行募集资金投资于上述项目的不足部分由公司自筹解决；超过部分则用于补充公司流动资金。

    9.发行前滚存未分配利润安排(9票同意,0票反对,0票弃权)

    公司本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    10.本次发行决议有效期(9票同意,0票反对,0票弃权)

    本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。

    本议案需提交公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)。

    公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括：

    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

    7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

    8、办理本次非公开发行股票有关的其他事项；

    9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    四、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)。全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    五、审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)

    全体董事一致同意董事会做出的《关于前次募集资金使用情况的说明》。全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    六、审议并通过了《关于公司治理自查报告和整改计划的报告》(9票同意,0票反对,0票弃权)。全文详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行评议并提出宝贵意见。

    联系人：任春雨

    电话：021－61050135

    传真：021－61050136

    信箱：sundiro@sundiro.com

    公司网站：www.sundiro.com

    联系地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦7楼

    邮政编码：200120

    投资者亦可通过深圳证券交易所网站http://www.szse.com开设的“公司治理专项活动”网页对我公司治理专项工作进行评议。

    七、审议并通过了《关于提请召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)

    根据《公司章程》的有关规定,公司董事会决定召开2007年第一次临时股东大会。会议议题为：

    1.关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；

    2.关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；

    3.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

    4.关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案；

    5.董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案。

    6.公司募集资金使用管理办法；

    7.公司独立董事工作制度。

    有关临时股东大会召开的时间、地点另行确定。上述提交股东大会审议的议案中《公司募集资金使用管理办法》(见《公司内部控制制度》第五章内容)和《公司独立董事工作制度》已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,现提交公司股东大会审议批准,有关内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    特此公告。

    新大洲控股股份有限公司董事会

    2007年7月17日