重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新大洲控股股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届董事会第十次会议通知于2007年3月3日以电子邮件、传真、电话等方式发出,会议于2007年3月14日在上海市本公司会议室召开。应到董事9人,实到董事8人,王为董事因公务原因未能出席本次会议并授权委托王洪董事代为出席,会议由赵序宏董事长主持,本公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    会议审议并经投票表决,均以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了全部提交董事会审议的报告和议案,并决议如下：

    一、审议通过了本公司2006年度董事会工作报告。

    二、审议通过了本公司2006年度业务工作总结和2007年事业计划的报告。

    三、审议通过了本公司2006年度财务决算报告。

    四、关于对2006年会计报表进行追溯调整的议案(详细内容见同日刊登的专项公告)。

    五、审议通过了关于本公司2006年度利润分配预案和2007年度股利分配政策的议案。

    (一)经海南从信会计师事务所审计,本公司2006年度实现净利润10,254,040.27元。因年初未分配利润进行调整(详细内容见同日刊登的专项公告),调整后年初未分配利润变为5,950,986.46元。二者相加,合计本年度可供股东分配的利润为16,205,026.73元。减去母公司按照《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金861,581.59元；确认子公司提取的法定盈余公积金154,173.30元；确认子公司提取的任意盈余公积金154,173.30元。年末可供分配的利润为15,035,098.54元。本公司拟定分配预案为：本次不进行分红派息也不进行公积金转增股本,年末可供分配的利润为15,035,098.54元结转下年度。

    上述预案经本次会议审议通过后,尚须提交股东大会审议通过。

    报告期盈利但不进行分配的原因为：鉴于本公司可供分配利润较少,以及公司投资煤炭化工等项目资金需求较大,因此本年度不进行利润分配。可供分配的利润用于支持公司新产业的发展对资金的需求。

    (二)公司2007年度股利分配政策：依本公司章程规定,公司拟定的2007年度利润分配政策为：提取法定盈余公积金10%后,剩余利润可用于向股东支付股利。但考虑到公司收购内蒙古五九煤炭(集团)有限责任公司后,未来三年将需投入大量资金扩大产能,暂定2007年股利亦不进行分配。

    六、审议通过了本公司2006年年度报告及其摘要。

    七、审议通过了关于为五九集团贷款提供担保的议案。(详细内容见同日刊登的专项公告)

    八、审议通过了关于为上海新大洲物流有限公司贷款提供担保的议案。(详细内容见同日刊登的专项公告)

    九、审议通过了关于处置海南房产和土地的议案。

    本公司自设立以来,得益于海南经济特区的政策、地缘优势,迅速发展壮大。但随着2001年后,公司工作重心转移,公司前期为扩充生产能力和改善员工生活条件而在海南固化的房产、土地现在不能发挥效能,变成了闲置资产。为盘活这部分资产,公司董事会同意授权经营班子按照海南省当地的市场价格行情,处置位于海南省的闲置房产和土地,为公司后续发展提供更多的资金支持。拟处置的房产、土地主要包括昌茂花园5号楼,账面价值1080.66万元；帝豪大厦第26层,账面价值763.23万元；华银大厦第1～3层,账面价值1376.36万元,港澳申亚大厦第19层,账面价值333.70万元；以及桂林洋三块共113亩土地,账面价值745.25万元等。本议案经董事会审议通过后执行。

    十、审议通过了关于调整公司董事会成员的议案。

    1、由于中国轻骑集团有限公司已全部出让了本公司股份,受让方作为本公司股东表达了推举董事的愿望,经各方沟通、协商,向本公司送达了《董事推荐书》。经董事会审议,同意提请股东大会免去由中国轻骑集团有限公司提名的王为先生、王洪先生担任的本公司董事职务,同意提请股东大会增补由上海浩洲车业有限公司提名的杜树良先生、由洋浦丰裕实业发展有限公司和洋浦功成实业有限公司作为一致行动人共同提名的饶成惠先生为本公司董事。

    2、本公司独立董事张仁寿先生因工作繁忙,于2007年3月14日向本公司董事会递交了书面辞职报告,请求辞去担任的本公司独立董事职务。按照本公司章程规定,自辞职报告送达董事会时生效。鉴于张仁寿先生辞职后,本公司需增补一名独立董事,经洋浦功成实业有限公司提名,并经董事会提名委员会审核,本公司董事会同意提名周福康先生为独立董事候选人。

    董事候选人简历见附件1。其中,独立董事候选人尚须在深圳证券交易所履行备案程序,待深圳证券交易所审核通过后,股东大会进行选举。若未审核通过不能作为独立董事候选人提交股东大会选举。

    本公司董事会对即将离任的董事在任期内的工作给予充分肯定,并代表全体股东向他们为本公司所作出的贡献表示感谢。

    十一、审议通过了关于聘任万正强为公司副总裁的议案。

    根据赵序宏董事长的提名,董事会聘任万正强同志为本公司副总裁,任期与本届董事会剩余任期一致。董事会认为,在本公司投资收购五九集团国有股权进入能源产业后,煤炭及煤化工已经成为本公司未来重点发展的新业务和重要收益来源。万正强同志长期担任五九集团董事长、总经理,具有丰富的煤炭企业管理经验。万正强同志简历见附件2。

    十二、审议通过了关于全面执行新企业会计准则的议案。

    根据国家有关法律法规的规定,本公司自2007年1月1日起在公司及控股子公司、联营公司、参股公司范围内,全面执行《企业会计准则》(财政部令第33号)。董事会同意公司根据新企业会计准则并结合公司经营业务实际,制定的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法。

    十三、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

    董事会原则同意继续聘任海南从信会计师事务所为本公司2007年度财务报告审计机构,并确定2006年度财务报告审计报酬为人民币78万元(其中新大洲本田摩托有限公司承担35万元,内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司承担8万元)。

    上述议案中第一、三、六、十、十三项议案和第五项议案中2006年度利润分配方案,尚须提交股东大会审议通过。

    十四、董事会决定将上述须提交股东大会审议的报告和议案以及公司监事会须提交股东大会审议的报告和议案提交股东大会审议,有关股东大会召开的时间确定为2007年4月9日(星期一),地点：海口市桂林洋经济开发区新大洲本田摩托有限公司2号会议室。股东大会议题见会议通知公告。

    特此公告。

    新大洲控股股份有限公司董事会

    2007年3月16日

    附件1：新大洲控股股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

    杜树良：男,1956年出生,大学本科学历,注册会计师。1978年8月至1994年2月,任内蒙古呼伦贝尔盟商业学校教员、财会教研室主任、讲师；1994年3月至1997年7月,任海南会计师事务所部门经理、所长助理、注册会计师；1997年8月至2000年4月,任海南新大洲摩托车股份有限公司总裁助理；2000年4月至2001年9月,任海南新大洲摩托车股份有限公司总会计师；2001年10月至今,任新大洲本田摩托有限公司总会计师；2003年9月至今,任上海浩洲车业有限公司董事长。该候选人除在本公司与日本本田合资的新大洲本田摩托有限公司任职外,与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。无持有本公司股份,近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合任职资格。

    饶成惠：男,1948年出生,大学本科学历,经济师。1978年10月至1982年7月,在安徽大学经济系政治经济学专业学习；1982年7月至1983年12月,任安徽省芜湖市第二轻工业局科员；1983年12月2003年3月,历任安徽省芜湖市经济贸易委员会科员、科长、主任、书记；2003年5月至2004年10月,任新兴铸管有限责任公司副董事长；2004年11月至今,任深圳飞尚实业发展有限公司高级副总裁。该候选人与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,无持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合任职资格。

    周福康：男,1939年出生,大学本科学历,矿产地质教授级高级工程师。1956年9月至1960年7月,在武汉地质学校矿产地质普查与勘探专业学习；1960年8月至1962年3月,任内蒙古呼和浩特幅地质队地质员；1962年3月至1967年7月,任内蒙古第一区调队地质员、队长；1967年8月至1989年1月,历任地矿部105地质队地质员、地质组长、分队长、政治处主任、第一副队长；1989年1月至1989年12月,任内蒙古地矿局地矿总公司副总经理；1990年1月至1992年1月,任内蒙古地质协作办副主任；1992年2月至2000年12月,任内蒙古自治区矿产储量委员会办公室主任；2000年12月调入内蒙古国土资源厅后退休；2003年5月至2004年2月,任内蒙古105地质队顾问；2004年3月至2004年12月,担任内蒙古国土资源厅信息院评论员；2004年12月至2007年1月,任内蒙古元猛矿业有限责任公司技术顾问。该候选人与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,无持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合任职资格。附件2：新任公司高级管理人员简历

    万正强：男,1959年出生,工商管理硕士,高级经济师。1977年7月至1979年3月,在牙克石巨丰生产大队下乡知青；1979年4月至1995年6月,任牙克石五金公司科长、副总经理,期间于1982年9月至1986年7月在内蒙古财经学院经济管理专业(本科)学习；1995年6月至1999年4月,任牙克石百货大楼总经理,期间于1995年8月至1998年6月,在中共中央党校函授学院经济管理专业(大专)学习；1999年4月至2002年3月,任牙克石商贸局副局长；2002年3月至2002年9月,任牙克石林业局局长；2002年9月至今,任牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司党委书记、董事长、总经理,期间于2003年8月至2005年12月在中共中央党校函授学院经济管理专业(本科)学习,2004年4月至2006年3月在北京交通大学EMBA专业学习。