海南新大洲摩托车股份有限公司(以下简称“公司”)于1998年5月25 日在琼山 市桂林洋经济开发区海南新大洲摩托车厂会议室召开了1998年股东大会。参加大会 的董事3 人，股东及股东代表4人，代表股份数额300,210,100股，占公司已发行股 份数额的57.10％,符合《公司法》及本公司章程的规定，经逐项记名投票方式表决 通过了下列议案：

    1.以300,210,100票同意，占出席会议表决票的100％，审议通过了《公司董事 会工作报告》。

    2.以300,210,100票同意，占出席会议表决票的100％，审议通过了《公司监事 会工作报告》。

    3.以300,210,100票同意，占出席会议表决票的100％，审议通过了《公司1997 年度财务决算和1998年度财务预算的报告》。

    4.以300,210,100票同意，占出席会议表决票的100％，审议通过了《公司1997 年度利润分配方案的议案》。

    1997年公司主营业务收入1,882,951,258.82元，利润总额167,072,151.59 元， 净利润130,827,828.94元。根据公司章程，提取10％法定公积金13,082,782.89 元 和10％法定公益金13,082,782.89元；根据公司发展需要，提取10％任意公积金13 ,082,782.89元后,加上年结转未分配利润26,433,637.57元， 可供股东分配的利润 118,013,117.84元。

    今年是摩托车市场竞争的关键一年，公司将1998年度确定为“质量年”、“成 本年”， 为确保已投入项目按时竣工投产和补充产量扩大流动资金的不足， 公司 1997年度分配方案为：本年度利润在中期报告之前暂不作分配，资本公积金不转增 股本。

    5.以300,210,100票同意，占出席会议表决票的100％，审议通过了根据《上市 公司章程指引》修订的本公司章程。

    6.以300,210,100票同意，占出席会议表决票的100％，审议通过了《组建海南 新大洲信息产业公司的议案》。

    目前，本公司已初步建立了制造业的信息系统，并具备了相当的技术和人才基 础，为了充分利用公司在管理及业务上的优势，同意组建信息产业公司，以推动公 司产品及技术进步，增加新的利润增长点。信息产业公司投资规模为人民币3000万 元，其中在1998年按计划投资1000万元人民币。公司经营范围为软件开发及集成业 和电子信息产品制造业。

    7.以300,210,100票同意，占出席会议表决票的100％，审议通过了《增加对海 南新大洲药业有限公司投资的议案》。

    鉴于该公司的主产品干扰素已占据市场相当份额，并市场前景较好，需要扩大 产量，又研制的新产品将陆续投产等，同意本公司对海南新大洲药业有限公司增加 投资1500万元人民币。用于技改扩建、市场拓展、新产品开发与报批及吸收合并天 津怀仁制药有限公司后的启动资金。

    8.以300,210,100票同意，占出席会议表决票的100％，审议通过了《组建重庆 新大洲摩托车有限公司的议案》。

    为充分利用重庆市摩托车开发、生产和配套方面的有利条件，加速发展公司的 跨骑式摩托车，同意本公司与重庆力帆摩托车厂、重庆广益摩托车厂合资组建重庆 新大洲摩托车有限公司，注册资本人民币3000万元。本公司持股比例为60％，其中， 以无形资产入资20％，其余40％以货币资金入资；重庆力帆摩托车厂持股比例为35 ％，以其评估后确认的净资产入资；重庆广益摩托车厂持股5％，以无形资产入资。

    9.以300,210,100票同意，占出席会议表决票的100％，审议通过了《组建中国 恭安警用交通装备有限公司的议案》。

    为充分发挥本公司现有的生产、品牌和管理优势以及北京恭安实业发展总公司 在特定系统内的营销优势，同意本公司与北京恭安实业发展总公司合资组建中国恭 安警用交通装备有限公司，注册资本为人民币2000万元。其中，本公司出资1400万 元，占注册资本的70％，北京恭安实业发展总公司出资600万元，占注册资本的 30 ％， 合资期限暂定为十年。 合资公司将主要从事公安系统交通装备及其他工具的 研究、开发、生产和销售，改进我国公安系统交通工具的装备水平，使投资双方获 得较好的经济效益。该合资公司在操作上以本公司为依托，不另建生产实体。

    10.以300,210,100票同意，占出席会议表决票的100％， 审议通过了《组建海 南新大洲配套工业苑有限公司的议案》。

    同意组建海南新大洲配套工业苑有限公司，以解决本公司摩托车配套和产品销 售市场“两头在外”的不利局面，确保配套质量和产成品质量，降低成本，减少输 送环节，提高工作效率和经济效益，重新形成独特的新大洲摩托车配套体系。该公 司投资总额及注册资本为1亿元人民币，其中本公司以现金方式出资7000万元， 占 投资总额的70％， 海南省国营桂林洋农场以400亩土地使用权折价3000万元出资， 占投资总额的30％。

    11.以300,210,100票同意，占出席会议表决票的100％， 同意李非列先生辞去 公司第二届董事会董事职务，胡群先生辞去公司第二届监事会监事职务；选举黄华 安先生为公司第二届董事会董事，选举杜树良先生为公司第二届监事会监事。

    12.以300,210,100票同意，占出席会议表决票的100％， 审议通过了《聘任公 司会计师事务所的议案》，公司继续聘请海南会计师事务所担任本公司审计师。

    13.本次股东大会听取并审议了《公司1998年度配股方案及有关授权的议案》， 经逐项记名投票方式表决通过了本议案：

    (1)以300,210,100票同意，占出席会议表决票的100％， 表决通过了本次配售 股份总数为15,772.8万股，即前次募足股份后其股份总额的30 ％。 按照现有股份 52576万股计算，则每10股配售3股。

    (2)以300,210,100票同意，占出席会议表决票的100％， 表决通过了本次配股 价暂定为6元/股。

    (3)以300,210,100票同意,占出席会议表决票的100％，表决通过了配股认购方 式：股东根据自己的意愿行使配股认购权，股东未认购股份由承销商包销或寻找认 购者。

    (4)以300,210,100票同意，占出席会议表决票的100％， 表决通过了配股所募 资金投入项目：新大洲川崎发动机项目、海南工厂技术改造项目、研究所检测试验 中心和理化计量中心项目、新产品开发项目、兼并海南光华实业发展有限公司后进 行冲压生产线技改的项目、建设配套工业苑项目和补充流动资金。

    (5)以300,210,100票同意，占出席会议表决票的100％， 表决通过了本次配股 的截止时间为：1998年12月31日前。

    (6))以300,210,100票同意，占出席会议表决票的100％，表决通过了授权公司 董事会在以上权限内办理配股的一切有关事宜的决定。

    海南华合律师事务所赵剑发律师为本次股东大会见证人。

    

海南新大洲摩托车股份有限公司董事会

    一九九八年五月二十六日

    附：第二届董事会董事黄华安先生简历：

    黄华安，男，35岁，香港注册会计师，英国注册会计师工会、香港会计师工会 和特许秘书与行政管理协会会员。自1988年7月至1992年10 月担任香港永安国际会 计师事务所审计监督，1992年10月起担任鸿华控股有限公司财务副董事。现任海南 省现代农业资源股份有限公司财务总监、监事会监事。身份证号码：D255989(8)

    第二届监事会监事杜树良先生简历：

    杜树良，男，42岁，大学学历，会计师、讲师。1978年8月至1994年2月任职内 蒙古呼盟商业学校财会教研室主任、讲师；1994年3月至1997年5月任职海南会计师 事务所所长助理、中国注册会计师；1997年6月至1997年7月任职海南省国际信托投 资公司投资银行部；1997年8月至今任职海南新大洲摩托车股份有限公司， 担任财 务投资顾问(总裁助理)、 投资管理本部部长。身份证号码：152101560713211