海南新大洲摩托车股份有限公司（以下简称“公司”）于1997年8月8日在琼山 市桂林洋经济开发区海南新大洲摩托车厂会议室召开了 1997年临时股东大会。 参 加大会的董事4人，股东及股东代表2人，代表股份数额284,928,000股， 占公司已 发行股份数额的60％，符合公司章程的规定。

    本次股东大会听取并审议了公司董事会提交的四个议案，经逐项记名投票方式 表决，一致通过下列议案，表决程序和结果符合公司章程规定，合法有效。

    一、原则通过《关于兼并海南省光华实业发展公司的议案》的决议。但公司只 有在取得海南省主管部门对海南省光华实业发展公司资不抵债部分核销文件后，方 可以承担债务方式实施兼并方案；

    授权公司董事会按照上述原则全权办理兼并海南省光华实业发展公司的有关事 宜。

    二、原则通过《关于参股海南省农垦橡胶厂（简称橡胶厂）的议案》的决议。 鉴于橡胶厂土地规划与实际用途不一致及公司在一些具体细节尚未取得一致意见， 因此，在实施参股橡胶厂前，应完成以下三项工作：

    1、对橡胶厂拟投入资产及价值，应抓紧核实，并经双方取得一致意见；

    2、公司仅确认橡胶厂对国家专业银行的负债，并在公司参股橡胶厂后， 能够 按照国家有关兼并企业的规定，享受免除兼并前后的利息和分七年偿还银行贷款本 金的优惠政策。橡胶厂的非银行债务，应在公司参股前通过其他办法解决。

    3、鉴于全国橡胶、轮胎行业的整体状况和橡胶厂的现状，公司在参股前， 应 会同橡胶厂及有关专家，深入进行橡胶厂今后业务发展的可行性研究，并据此提出 可行性研究报告，所需投资年盈利率应高于10％才可行。

    4、上述问题解决后，授权董事会依据前述原则实施参股方案。

    三、通过《关于申报发行境内上市外资股（简称B 股）若干事项的议案》的决 议。

    1、鉴于公司目前仍未能完成B股发行工作，股东大会决定本次认购B 股股东不 再参加公司1997年度全年的利润分配，而只参与从B股股东认缴B股款之月起至1997 年12月31日止的利润分配；

    2、鉴于公司将兼并海南省光华实业发展公司和参股海南省农垦橡胶厂， 股东 大会决定调整原定B股募集资金用途，即在原有投资计划基础上， 增加投资冲压生 产线和轮胎生产线，以上两个项目已获海南省工业厅批复立项。

    调整后的B股募集资金投向为：

    （1）海南新大洲摩托车股份有限公司扩大生产技术改造项目；

    （2 ）兼并海南省光华实业发展公司和参股海南省农垦橡胶厂进行技改项目（ 冲压生产线技改项目、轮胎生产线技改项目）；

    （3）建立检测试验中心及理化计量中心项目；

    （4）海南新大洲摩托车上海有限公司工厂建设项目；

    （5）与日本国川崎重工、伊藤忠商社合资组建公司生产摩托车发动机项目；

    （6）补充公司流动资金。

    5月31日临时董事会通过的B股募集资金增加投资海南汽车制造厂项目，因海南 汽车制造厂资产评估工作尚未结束，该项目未提交股东大会审议，故股东大会调整 了B 股募集资金投向。

    四、通过《关于修改公司章程的议案》的决议。

    授权公司董事会，依据《中华人民共和国公司法》的有关规定及公司发行境内 上市外资股（简称B股）后，按照法规的相应条款修改公司章程。