海南新大洲摩托车股份有限公司1997年临时股东大会于1997年2月9日上午9 时 在海南省琼山市挂林注经济开发区海南新洲摩托车厂会议室召开。出席本次股东大 会的董事6人，股东代表2人，代表股份142,464,000股，占公司总股本的60％， 符 合公司《章程》关于召开股东大会比例之规定。股东大会表决通过如下决议：

    一、关于1997年配股方案及有关授权的决议

    1.同意本次配售股份决数5088万股，即每10股配2.142股。

    2.同意本次配股价格不低于1996年12月31日的每股净资产值，配股价暂定为4 -6元/股。

    3.同意本次配股募集资金用于海南工厂技术改造、上海工厂建设以及与日本国 川崎合资所需的投资资金。

    4.同意本次配股的截止时间为1997年6月30日前。

    5.同意授权公司董事会全权办理与配股有关的一切事宜包括确定发行价格等。

    二、关于发行B股方案及有关授权的决议

    1.同意向深圳市和国家证券主管机关申请在1997年度向境外公众投资者发行每 股面值人民币1.00元，的境内上市外资股(以下简称“B股”)10000-15000万股，具 体发行数额以国家证券主管机关实际批准的数额为准。

    2.同意公司将1997年度向境外公众投资者发行的B 股向深圳证券交易所申请上 市交易。

    3.同意本次发行B行的募股资金用于海南工厂技术改造项目、 上海工厂建设项 目、与日本国川崎重工和伊藤忠商社合资生摩托车发动机项目及补充公司的流动资 金。

    4.同意公司本次发行B股的价格不低于公司股票发行前每股资产值。

    5.同意授权公司董事会全术办理B 股发行及上市的一切有关事宜包括确定发行 价格等，并授权董事会根据国家地方有关主管部门的要求，对公司B 股发行及上市 的有关事宜作出适当的处置。

    三、关于授权公司董事会根据B股发行需要修改公司章程的决议

    1.同意授权公司董事会根据B股发行与上市的需要修改公司章程， 并拟定公司 章程修订稿报国家证券主管机关审核。

    2.同意将修订后的公司章程在公司1997年度B 股发行后公司营业执照变更之日 起实施。

    四、决议通过公司《股东大会工作细则》与《董事会工作细则》。

    1.同意高杰发、袁华生和谢新民三位董事辞去本公司第二届董事会董事职务的 要求。

    2.选举谷梅玲、韩剑准、李非列三位同志为本公司第二届董事会董事。

    附：新当选的董事成员简历

    谷梅玲：女，29岁，大学，经济师，曾任中国轻骑摩托车集团总公司办公司秘 书、办公室副主任，现任中国轻骑摩托车集团总公司总裁办公室主任。

    韩剑准：男，45岁，大专，高级经济师，曾任海南农局办公室局长秘书、海南 区党委农场工作部办公室副主任、海南省国营八一农场场长、党委书记，现任海南 农业资源股份有限公司总裁。

    李非列：男，30岁，经济学硕士，现任BILLON LUCK CO,LTD中国总总经理，中 国资源有限公司中国项目总经理，海南农业资源股份有限公司董事、副总裁。