本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    2005年12月28日,新大洲控股股份有限公司(以下简称"本公司")与上海新大洲房地产开发有限公司(以下简称"上海新大洲")在上海市签署《关于投资设立新大洲能源科技有限公司合同》,双方决定在内蒙古牙克石市投资设立新大洲能源科技有限公司(以下简称"拟设新公司"),注册资本人民币8000万元,其中本公司以现金出资人民币7600万元,占95%的股权；上海新大洲以现金出资人民币400万元,占5%的股权。上述事项不构成关联交易。

    以上事项已于2005年12月27日经本公司第五届董事会临时会议审议,以全票赞成、无反对票和弃权票审议通过。该事项经本公司董事会批准后尚须报请工商行政管理部门核准并办理工商登记。

    二、投资协议主体介绍

    上海新大洲房地产开发有限公司:2004年5月17日在上海市工商行政管理局注册成立之有限责任公司。注册地址为上海市青浦区华新镇华樱路1号。法定代表人:赵序宏。注册资本:人民币2000万元。其中:新大洲控股股份有限公司持有1900万元,占95%的股权；海南新大洲房地产开发有限责任公司持有100万元,占5%的股权。经营范围为:房地产开发经营,室内装潢,物业管理,绿化工程,酒店管理,销售建筑装潢材料。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。截止2004年末公司总资产1,988万元,无负债。2004年度经营亏损12万元。

    三、拟投资设立的新大洲能源科技有限公司基本情况

    拟设新公司由新大洲控股股份有限公司和上海新大洲房地产开发有限公司共同出资在内蒙古牙克石市投资设立。公司注册地址为内蒙古牙克石市。公司注册资本人民币8000万元,其中:新大洲控股股份有限公司以现金出资人民币7600万元,占95%的股权；上海新大洲房地产开发有限公司以现金出资人民币400万元,占5%的股权。双方股东均以自有资金投入。公司经营范围为:煤基甲醇及其衍生产品的研究、开发、生产及销售；煤炭勘探、生产及销售。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、投资总额:拟设新公司投资总额为人民币8000万元。

    2、出资方式及缴付期限:投资各方均以现金方式出资,并在公司依法注册登记成立时缴付全部出资。

    3、合营期限:公司的存续期限为50年,自公司获得工商行政管理部门签发的营业执照之日起计算。如需延长经营期限,经投资各方一致同意,可在距经营期限届满六个月前向工商行政管理部门申请延长经营期限。

    4、违约条款:

    (1)违反缴付出资义务的责任:投资各方任何一方在约定的期限内,未履行全部或部分出资义务时,视为违约。在此情况下,违约方应向守约方支付相当于违约金额10％的违约金,并以年息10％(按日计算)向公司支付违约金额部分的利息。

    (2)其他违约责任:投资各方任何一方违反本合同的规定或未履行合同规定的义务,由此给守约方造成损失时,无论本合同是否终止,违约方均需向守约方赔偿该损失。如违约方延迟支付损失金,还应按年息10％(按日计算)向守约方支付延迟支付利息。

    5、合同的生效条件和生效时间:本合同于签署日2005年12月28日,经投资各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章时生效,但工商行政管理机关不批准本合同时,本合同自动失效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的:

    (1)公司经营和长远发展的需要:几年来,公司广大股东和全体董事一直期待公司能够在产业结构的调整上有所突破,以使公司在多年沉寂之后再次腾飞,使股东能够获得较高的且长治久安的投资回报。肩负着这个重托,自今年年初以来,公司对资源类行业进行重点关注,对山西、山东、内蒙古等地的投资机会进行了近一年的实地调研和论证。并先后两次组织公司投资管理人员、公司投资顾问和煤炭开采、煤化工等方面的专家,对山西临汾市、山东枣庄市、内蒙古牙克石市的投资环境和煤炭资源等情况进行了较为细致的调查。在此基础上,初步选择在内蒙古牙克石市设立公司,进入煤化工和煤炭开采业务。

    (2)牙克石良好的投资环境,为公司产业拓展提供了条件。牙克石市是隶属于呼伦贝尔市的一个县级市。当地政府为迅速发展经济和各项社会事业,积极招商引资,呼伦贝尔市人民政府主管经济的白志远副市长、牙克石市人民政府高忱市长曾带领两级人民政府多个部门的官员莅临本公司,对象新大洲这样的有一定经济实力、诚实守信、有战略眼光的大型企业,予以了特别重视。

    呼伦贝尔市享受国家与地方的优惠政策有:①国家关于振兴东北老工业基地的若干优惠政策,②国家关于西部大开发的若干优惠政策,③呼伦贝尔经济试验区政策。除此之外,最具吸引力的是当地丰富的煤炭资源。

    2、存在的风险:

    (1)煤炭行业的风险:

    1)市场风险。宏观经济周期将直接影响煤炭销量；近几年新增产能的逐步释放有可能导致未来几年煤炭供大于求,导致煤炭价格下降,直接影响煤炭企业效益；如企业生产成本上升及销路不畅,将导致经营效率下降。

    2)政策风险。随着煤炭资源日趋稀缺,国家有可能就煤矿的生产和销售环节出台新政策,将有可能影响企业盈利能力。

    3)安全风险。煤炭开采为地下移动作业,存在水、火、瓦斯、顶板、煤尘等自然灾害,因此,煤炭行业安全上的风险要高于其他行业。

    (2)煤基甲醇的风险:

    1)市场风险。国际石油价格的下跌和甲醇燃料的推广进度都将制约其市场容量的增长；

    2)竞争风险。国际国内一些实力较强的企业有意向发展大型甲醇项目,有可能形成过度竞争局面。

    3、对公司的影响:

    目前,我公司主要从事摩托车产业的经营。多年来,摩托车行业竞争激烈,行业利润不断下降。公司采取了很多措施,包括将摩托车主产业与日本本田公司进行合资合作,实现了强强联合。在公司内部通过降本减耗、内部挖潜、管理改善等等,以提升企业的竞争能力。但受过度竞争影响仍无法给广大股东创造良好的投资回报,近三年来,平均每年的净资产收益率不到2%。随着中国等第三世界国家经济崛起和腾飞,全球能源紧张的局面越来越呈现出来,我国富煤贫油少气的资源特点和经济发展阶段(重工业化)决定了煤炭作为基础性能源的地位将得到强化。其年消费规模将保持在20亿吨以上。而部分传统煤基地煤资源的逐渐枯竭,为新的煤基地发展提供了历史性机遇。我公司选择煤炭资源储量丰富的内蒙古呼伦贝尔的牙克石市,作为进入能源产业的切入点,拟与牙克石市人民政府进行战略合作。公司认为,新产业的进入,有利于提升公司的盈利能力和收益水平,同时,为公司长久地获得稳定的投资收益提供了可靠的保障。新产业的进入,将大大提升公司的可持续发展能力,为公司的长远发展奠定了坚实的基础。

    六、备查文件

    1、本公司与上海新大洲房地产开发有限公司共同签署的《关于投资设立新大洲能源科技有限公司(暂定名)的合同》；

    2、本公司董事会2005年12月27日召开的临时董事会会议文件及会议决议。

    

新大洲控股股份有限公司董事会

    2005年12月29日