每日必读重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南新大洲控股股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于2005年4月7日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2005年4月17日在三亚市嘉宾国际大酒店会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，会议由赵序宏董事长主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
会议审议并经投票表决，均以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了全部提交董事会审议的报告和议案，并决议如下：
一、审议通过了公司2004年度董事会工作报告。
二、审议通过了公司2004年度业务工作报告。
三、审议通过了公司2004年度财务决算报告。
四、审议通过了关于公司2004年度利润分配及公积金弥补亏损的预案和2005年度股利分配政策的议案。
1、经海南从信会计师事务所审计，本公司2004年度实现净利润8,129,367.83元，加年初未分配利润-282,108,079.67元，可供本年度分配的利润为-273,978,711.84元。本公司拟定分配方案为：本年度实现净利润用于弥补以前年度亏损；同时用公积金弥补以前年度亏损。首先用任意盈余公积弥补亏损73,258,642.89元，其次用法定盈余公积弥补亏损 74,105,094.08 元，再次用股本溢价弥补亏损126,614,974.87元；合计弥补亏损273,978,711.84元。
2、公司2005年度股利分配政策：依本公司章程规定，公司拟定的2005年度利润分配政策为：1.提取法定公积金10%；2.提取法定公益金5%；3.提取任意公积金5%；4.支付股东股利80%。
五、审议通过了公司2004年年度报告及其摘要。
六、审议通过了公司2005年第一季度报告。
七、审议通过了关于修改公司章程的议案（修订内容见附件1）。
八、审议通过了关于修改股东大会和董事会议事规则的议案（修订内容见附件2、3）；
九、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案；
由于公司第四届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程等有关规定，公司第五届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事三名。董事候选人为：赵序宏、黄运宁、王为、王洪、黄赦慈、符养光、张仁寿、李春海、陈戈（候选人简历见附件4）。其中，张仁寿、李春海、陈戈为独立董事候选人。
十、审议通过了关于变更公司名称的议案；
董事会原则同意将公司名称由“海南新大洲控股股份有限公司”变更为“新大洲控股股份有限公司”。名称变更后，公司的经营范围不变，公司上市股票的证券简称和证券代码不变。
十一、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
董事会原则同意继续聘任海南从信会计师事务所为公司2005年度财务报告审计机构，并确定2004年度财务报告审计报酬为人民币70万元（其中新大洲本田摩托有限公司承担35万元）。
上述议案中第一、三、七、八、九、十、十一项议案和第四项议案中2004年度利润分配及公积金弥补亏损的方案，尚须提交股东大会审议通过。
十二、董事会决定将上述须提交股东大会审议的报告和议案提交股东大会审议，有关股东大会召开的时间确定为2005年6月6日（星期一），地点：海口市桂林洋开发区新大洲本田摩托有限公司2号会议室。股东大会议题为：
1、审议公司2004年度董事会工作报告；
2、审议公司2004年度监事会工作报告；
3、审议公司2004年度财务决算报告；
4、审议公司2004年度利润分配及公积金弥补亏损方案的议案；
5、听取2004年度公司独立董事述职报告；
6、审议关于修改公司章程的议案；
7、审议关于修改公司股东大会议事规则的议案；
8、审议公司董事会议事规则；
9、审议公司监事会议事规则；
10、选举产生公司第五届董事会；
11、选举产生公司第五届监事会；
12、审议关于变更公司名称的议案；
13、审议关于续聘会计师事务所的议案。
特此公告。
海南新大洲控股股份有限公司董事会
2005年4月20日
附件1：海南新大洲控股股份有限公司章程修订内容《公司章程》修订的详情如下：（一）修改第四章“股东和股东大会”
第三十五条
增加第九项：（九）符合条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（二）修改第四章“股东和股东大会”
第四十条
原文为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
修改为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（三）在第四章“股东和股东大会”增加第四十四条；原《公司章程》第四十四修改为第四十五条，以下各条顺延。
第四十四条 公司应制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。（四）修改第四章“股东和股东大会”
第四十九条
原文为：第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。
修改为：第五十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。
公司召开股东大会审议《公司章程》第七十九条所列事项的，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。（五）在第四章“股东和股东大会”增加第五十一条；原《公司章程》第五十一条修改为第五十三条，以下各条顺延。
第五十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。（六）修改第四章“股东和股东大会”第五十条，并改为五十二
增加以下内容：公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。（七）在第四章“股东和股东大会”增加第七十九条、八十条；原《公司章程》第七十九条修改为第八十三条，以下各条顺延。
第七十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第八十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。（八）修改第四章“股东和股东大会”第七十九条
原文为：第七十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
修改为：第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会选举董事、监事采用累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举董事、监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以将拥有的表决权全部集中于一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事、监事入选的一种制度。（九）删除第五章第二节中“独立董事及其制度”全部内容，变更为第五章第二节“独立董事”。内容为：
第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。（十）修改第五章“董事会”第一百一十三条，改为第一百一十七条
在第十五项后增加第十六项，原（十六）修改为（十七）：
(十六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（十一）修改第五章“董事会”第一百一十五条
原文为：第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
修改为：第一百一十八条 董事会应制定董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。（十二）修改第五章“董事会”第一百一十六条
原文为：第一百一十六条 ..公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。..
修改为：第一百一十九条 ..公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外单次担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的15%。对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。..（十三）在第五章“董事会”中增加第一百二十条
第一百二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方担任董事、监事及高级管理人员，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位担任上述职务的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的配偶和直系亲属；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的配偶和直系亲属；
（六）中国证监会、交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；
（七）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
原《公司章程》第五章第一百一十七条修改为第一百二十一条，以下各条顺延。（十四）修改第五章“董事会”第一百三十一条
原文为：第一百三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会委任，对董事会负责。
修改为：第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书由董事会聘任，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，在深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会方可聘任。（十五）修改第五章“董事会”第一百三十二条
原文为：第一百三十二条 董事会秘书的任职资格：
(一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
(三)董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核合格，并取得深圳证券交易所颁发的合格证书。
本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
修改为：第一百三十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程第九十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。（十六）修改第五章“董事会”第一百三十三条
原文为：第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所以及投资人之间的有关事宜；
（九）公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。
修改为：第一百三十七条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，并保证可以随时取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。（十七）修改第五章“董事会”第一百三十四条
原文为：第一百三十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
修改为：第一百三十八条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。（十八）在第五章“董事会”增加第一百三十九条、第一百四十条、第一百四十一条
第一百三十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
第一百四十条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
原《公司章程》第五章第一百三十五条修改为第一百四十二条，以下各条顺延。（十九）在第五章“董事会”增加第一百四十三条
第一百四十三条 投资者关系管理。章程应规定公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
原《公司章程》第五章第一百三十六条修改为第一百四十四条，以下各条顺延。（二十）在第七章“监事会”中增加第一百六十四条
第一百六十四条 监事会应制定监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
原《公司章程》第五章第一百五十六条修改为第一百六十五条，以下各条顺延。（二十一）在第八章“财务会计制度、利润分配和审计”增加第一百八十八条：
第一百八十八条 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司最近三年未进行现金利润分配的，不可向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
原《公司章程》第八章第一百七十九条修改为第一百八十九条，以下各条顺延。（二十二）在公司股东大会通过《关于变更公司名称的议案》的同时，公司章程中的公司名称相应地由“海南新大洲控股股份有限公司”变更为“新大洲控股股份有限公司”。
附件2：海南新大洲控股股份有限公司股东大会议事规则修订内容
《股东大会议事规则》修订的详情如下：（一）修改第十三条
原文为：第十三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。
股东大会会议通知公告应包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日。
(五)投票代理委托书的送达时间和地点。
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
修改为：第十三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。对于需要实行网络投票的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
股东大会会议通知公告应包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点、召集人、召开方式和出席对象；
(二)提交会议审议的事项；
(三)股东大会的股权登记日和登记方法；
(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；
(五)实行网络投票时，投票的起止时间和程序以及审议的事项（如有）；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。（二）增加第十四条、第十五条；原第十四修改为第十六条，以下各条顺延。
第十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
股东大会股权登记日登记在册的所有公司股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份既选择现场投票又选择网络投票或其他方式的，股东大会只确认现场投票的效力。
公司股东大会网络投票工作应严格按照中国证券监督管理委员会有关规定执行。
第十五条 股东可以亲自出席股东大会和表决，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。当股东委托代理人代为出席和表决时，应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会颁布的有关实施办法进行。（三）修改第二十九条，并改为第三十一条，原第三十一修改为第三十四条，以下各条顺延。
原文为：第二十九条 股东大会召开前，公司应从证券登记公司取得股东名册、建立股东登记簿。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。
修改为：第三十一条 股东大会召开前，公司应从证券登记公司取得股东名册、建立股东登记簿。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。末办理登记手续的，视为不出席股东大会，没有投票表决权。
参加网络投票的股东必须在规定的时间内实施投票。（四）删除第三十二条、第三十五条
第三十二条 在会议登记结束日，拟出席股东大会的股东所代表的有表决权的股份数若达不到公司有表决权股份总数的二分之一时，公司应在股东大会召开五日以前将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
第三十五条 股东未进行会议登记不能出席股东大会。（五）修改第四十五条
原文为：第四十五条 股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的股东应当回避表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
修改为：第四十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。（六）修改第四十六条
原文为：第四十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一位董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
修改为：第四十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当采用累积投票制，即有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以将拥有的表决权全部集中于一个或几个候选人。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。（七）增加第五十五条
第五十五条 股东大会授权董事会行使下列决策权：
（一）不超过公司最近一期经审计的净资产10％的营业范围外投资项目；
（二）不超过公司最近一期经审计的净资产15％的营业范围内投资项目（包括基本建设、技术改造等），以及风险投资（包括证券、风险投资基金等）；
（三）不超过公司最近一期经审计的净资产30%的资产抵押、处置及其他担保事项。
公司对外担保应遵守如下规定：
（一）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外单次担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的15%。
（二）公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（三）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好，又有偿债能力的企业方可提供担保。对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）对外担保事项须经公司全体董事成员2/3以上同意，超过董事会批准权限的报公司股东大会批准。（八）修改原文第五十五条，变为第五十六条，以下各条顺延。
原文为：第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
修改为：第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。（九）修改原文第六十九条，变为第七十条
原文为：第六十九条 本规则自股东大会批准之日起生效，原公司《股东大会工作细则》同时废止。
修改为：第七十条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会批准之日起生效，原公司《股东大会议事规则》同时废止。
附件3：海南新大洲控股股份有限公司董事会议事规则修订内容
《董事会议事规则》修订的详情如下：（一）修改第五条
在第十五项后增加第十六项，原（十六）修改为（十七）：
(十六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（二）修改第八条
原文为：第八条 董事会行使最近一期经审计净资产值30%以内的资产抵押、处置及其他担保事项的权限。
修改为：第八条 董事会行使最近一期经审计净资产值30%以内的资产抵押、处置及其他担保事项的权限。
公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外单次担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的15%。对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保事项须经公司全体董事成员2/3以上同意，超过董事会批准权限的报公司股东大会批准。（三）增加第四章“独立董事职权”，包括第十四条、第十五条；原第四章改为第五章，第十四条改为第十六条，以下各条顺延。
第十四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立董事除具有非独立董事职权外，还具有以下职权：
（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
（二）独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
（三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（四）主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
（五）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（六）若独立董事在任期届满前提出辞职时，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。（四）原文第三十一条顺延改为第三十三条，在其后增加第三十四条；原文第三十二条改为第三十五条，以下各条顺延。
第三十四条 重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。
如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。（五）在第三十五条后增加第三十六条；原文第三十三条改为第三十七条，以下各条顺延。
第三十六条 关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。（六）修改第四十六条，改为第四十九条
原文为：第四十六条 本规则需重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会审定。
修改为：第四十九条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。本规则的解释权属于董事会。（七）修改第四十七条，改为第五十条
原文为：第四十七条 本规则经董事会审议通过并经全体董事签字后即可生效，并送公司监事会备案。原公司《董事会工作细则》同时废止。
修改为：第五十条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会批准之日起生效，原公司《董事会议事规则》同时废止。（八）删除原文第四十八条“本规则由公司董事会负责解释。”
附件4：海南新大洲控股股份有限公司第五届董事会候选人简历
赵序宏：男，56岁，大专学历，高级经济师。曾任山东造纸厂车间副主任，济南第一轻工业局宣传干事，济南缝纫机厂宣传科科长，济南轻骑摩托车总厂办公室主任，海南琼港轻骑摩托车开发有限公司总经理，海南新大洲摩托车股份有限公司董事兼总裁。现任海南新大洲控股股份有限公司董事长兼总裁，新大洲本田摩托有限公司副董事长兼总经理，海南省企业家协会副会长。本公司第一至四届董事会董事，第三、四届董事会董事长。
黄运宁：男，52岁，大专学历，助理经济师。曾任海南省国营桂林洋农场生产队党支部书记、农场宣传科干事、场长办公室主任、副场长，桂林洋经济开发区副主任、党委委员。现任海南省国营桂林洋农场场长、党委副书记，桂林洋经济开发区主任。本公司第一至四届董事会董事，第四届董事会副董事长。
黄赦慈：男，41岁，研究生学历。曾任海南琼港轻骑摩托车开发有限公司贸易部部长，海南新大洲国际贸易有限公司总经理，海南新大洲摩托车配套公司总经理，海南新大洲摩托车股份有限公司董事、副总裁、销售公司总经理，新大洲本田摩托有限公司董事兼副总经理。现任海南新大洲控股股份有限公司董事兼常务副总裁。本公司第三、四届董事会董事。
王 为：男，50岁，大学本科学历，工程技术应用研究员职称。曾任济南轻骑摩托车总厂科长、模具厂厂长、党委书记，中国轻骑集团技术中心主任，济南轻骑摩托车股份有限公司总经理、董事长，中国轻骑集团有限公司常务副总经理。现任中国轻骑集团有限公司总经理。
王 洪：男，42岁，大学本科学历。曾任中国轻骑集团有限公司财务部职员、证券交易部部长，齐鲁期货有限公司董事、副总经理，天同证券有限公司监事，中国轻骑集团有限公司资金部副部长。现在中国轻骑集团有限公司资产管理部部长。
符养光：男，50岁，大专学历，会计师。曾任海南省农垦橡胶厂财务科会计，海南省农垦第一物资供销公司财务科会计、副科长，海南中纬农业资源股份有限公司计财部经理，芜湖港口有限责任公司董事、财务总监。现任海南赐慧实业股份有限公司董事、副总裁，芜湖港储运股份有限公司董事、财务总监。本公司第三、四届董事会董事。
张仁寿：男，49岁，研究生学历，经济学教授。曾任乐清市慎海中学教师，浙江省社科院经济所助理研究员、世界经济所副研究员、副所长，浙江省社科院副院长、研究员。现任浙江工商大学副校长、教授。本公司第四届董事会独立董事。
李春海：男，40岁，研究生学历，会计师，具有证券从业资格的中国注册会计师。曾任内蒙古呼伦贝尔盟财政学校教研室副主任，海南中华会计师事务所项目经理、部门副经理，海南资产评估事务所部门经理。现任华夏证券有限公司华南管理总部财务部总经理。本公司第四届董事会独立董事。
陈 戈：男，38岁，研究生学历。取得纽约证券交易所NYSE，SERIES 7 LICENSE（NYSE证券交易资格）和美国加洲房地产协会REAL ESTATE BROKER LICENSE（房地产贷款按揭交易和房地产投资交易资格）。曾任Shearson Lehman Boston Company投资研究员助理，AMERICAN PRESTIGE BANCORP U.S.A.执行董事，国旅联合股份有限公司投资总监。现任北京普涞文化艺术有限公司董事长。本公司第四届董事会独立董事。
海南新大洲控股股份有限公司独立董事提名人声明
提名人海南新大洲控股股份有限公司董事会现就提名张仁寿、陈戈、李春海为海南新大洲控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与海南新大洲控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任海南新大洲控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合海南新大洲控股股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南新大洲控股股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括海南新大洲控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：海南新大洲控股股份有限公司董事会
2005年4月7日
海南新大洲控股股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 张仁寿，作为海南新大洲控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南新大洲控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括海南新大洲控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：张仁寿
2005年4月5日
海南新大洲控股股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 李春海，作为海南新大洲控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南新大洲控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括海南新大洲控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：李春海
2005年4月7日
海南新大洲控股股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 陈戈，作为海南新大洲控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南新大洲控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括海南新大洲控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈 戈
2005年4月7日
