本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    2003年12月8日，海南新大洲控股股份有限公司(以下简称“本公司”)、海南新大洲工业苑有限公司(以下简称“新大洲工业苑”)与康伟平先生在上海市签署《关于合资设立上海新大洲物流有限公司的合同》及《章程》。合资三方决定在上海投资设立上海新大洲物流有限公司(以下简称“拟设新公司”)，注册资本人民币1000万元，其中本公司以现金出资人民币750万元，占75%的股权。上述事项不构成关联交易。

    以上事项已于2003年11月5日经本公司第四届董事会临时会议审议，以七票赞成、无反对票和弃权票全票通过 (内容详见2003年11月6日《证券时报》上刊登的本公司董事会决议公告)。该事项经本公司董事会批准后尚须上海市工商行政管理部门批准。

    二、投资协议主体介绍

    海南新大洲工业苑有限公司：1998年1月在海南省工商行政管理局注册成立之有限责任公司。注册地址为海南省海口市桂林洋经济开发区。法定代表人：刘继华。注册资本：人民币3000万元。其中：海南新大洲控股股份有限公司持有2850万元，占95%的股权；新大洲物业酒店管理有限公司持有150万元，占5%的股权。经营范围为厂房出售、出租业务。

    康伟平：男，49岁，大专学历，助理工程师。在汽车制造和汽车运输行业工作35年，具有丰富的汽运管理和实践经验。自1969年至1992年在青海汽车制造厂工作。从1992年进入新大洲公司以来，长期从事汽车运输管理工作，积累了丰富的市场经营和市场操作的实践经验。身份证号码：630105195404131339

    三、拟投资设立的上海新大洲物流有限公司基本情况

    拟设新公司由海南新大洲控股股份有限公司、海南新大洲工业苑有限公司和康伟平先生共同出资在上海设立。公司注册地址为上海市青浦区华新镇。公司注册资本人民币1000万元，其中：海南新大洲控股股份有限公司以现金出资人民币750万元，占75%的股权；康伟平先生以现金出资人民币200万元，占20%的股权；海南新大洲工业苑有限公司以现金出资人民币50万元，占5%的股权。三方股东均以自有资金投入。公司经营范围为：仓储、运输（大宗货物运输、零担配送、汽运定点、定时班列等）、汽车维修、物流设计与实施方案等。

    拟设新公司组建完成后，拟通过整体接收新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）全部物流业务的方式，迅速形成新的发展平台，并以规避进入初期的市场风险。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、投资总额：拟设新公司投资总额为人民币1000万元。

    2、出资方式及缴付期限：合营各方均以现金方式出资，并在拟设新公司依法注册登记成立之日起一个月内缴付全部出资。

    3、合营期限：拟设新公司的存续期限为30年，自公司获得工商行政管理部门签发的营业执照之日起计算。

    4、违约条款：

    （1）违反缴付出资义务的责任：合营各方任何一方在约定的期限内，未履行全部或部分出资义务时，视为违约。在此情况下，违约方应向守约方支付相当于违约金额10%的违约金，并以年息10%（按日计算）向合营公司支付违约金额部分的利息。

    （2）其他违约责任：合营各方任何一方违反合同的规定或未履行合同规定的义务，由此给守约方造成损失时，无论本合同是否终止，违约方均需向守约方赔偿该损失。如违约方延迟支付损失金，还应按年息10%（按日计算）向守约方支付延迟支付利息。

    5、合同的生效条件和生效时间：本合同于签署日2003年12月8日，经合营各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章时生效。但工商行政管理机关不批准本合同时，本合同自动失效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的：

    自2001年本公司摩托车主产业整体资产与日本本田技研工业株式会社成功实施资产重组设立了新大洲本田后，本公司原有的运输业务一起并入了新大洲本田。2年多来，原本就拥有较强实力的内部运输部门有了较大的发展，除了圆满地完成了新大洲本田自产成车和发动机的运输任务外，具备了对外承揽第三方物流的业务能力。出于降低成本和将物流交由专业公司承担的考虑，新大洲本田及其出资各方同意将公司的物流业务剥离出来。这样即可解决新大洲本田目前的运输部门因公司经营范围无对外承揽第三方物流业务，只能运送企业自产产品的不利局面。同时，考虑中国物流行业的发展前景，这为本公司介入第三方物流业创造了条件。鉴于日本本田公司同样看好拟设新公司发展前景，而且今后新大洲本田的产品仍以签定合同的形式继续委托拟设新公司承运，日本本田公司要求在一年内保留对拟设新公司参股50%的权力。

    2、存在的风险：

    随着市场竞争的不断加剧，促使企业更加关注其核心资源和核心竞争力的开发和培育，将企业物流交由专业物流公司经营将成为行业发展趋势。但目前我国第三方物流的市场比重不大，机遇与风险并存：

    （1）现市场运输成本呈上升趋势，由于燃料涨价、过路费增加以及其他不可预见性费用等因素影响，致使运输企业利润下降；

    （2）运输市场进入的门槛较低，加上大企业集团对不断降低物流成本的要求，加剧了市场竞争。要拿到企业集团运输的承运权难度较大，必须增强公司实力及开展公关工作。

    3、对公司的影响：

    本公司投资物流行业，旨在挖掘内部潜能，以期给广大股东创造良好的业绩回报。由于拟设新公司将以整体接收新大洲本田全部物流业务的方式建立，该部分市场资源将成为物流公司可靠的发展平台，从而使公司平稳进入、快速盈利，并基本归避了进入初期的市场风险。从本公司对运输市场的掌握与营运能力来看，本公司有近十年的运输实践，并已具备了汽运市场运价对接、整合社会车源、低成本运输的经营能力，以及汽运、铁运、海运三种运输方式进行联合运输的操控能力。本公司车辆十多年来在105、107国道上从事运输，形成了良好的新大洲品牌优势，拥有一支管理经验丰富的储运管理者团队及十年以上驾龄的职业驾驶员队伍。进入物流业有利于公司的发展和经营业绩的提高。

    六、备查文件

    1、本公司与海南新大洲工业苑有限公司、康伟平共同签署的《关于合资设立上海新大洲物流有限公司的合同》及《章程》；

    2、本公司董事会2003年11月5日召开的临时董事会会议文件及会议决议。

    

海南新大洲控股股份有限公司董事会

    2003年12月9日