本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    海南新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十一次会议于2003年8月9日在本公司会议室召开。应到董事9人，实到董事8人，韩金福董事因工作原因未能出席会议并授权委托韩立彬董事代为出席，会议由赵序宏董事长主持。本次会议听取并审议了如下提案，经投票方式表决，通过如下决议：

    一、会议以全票同意，无反对票和弃权票，一致选举黄运宁先生为本公司副董事长。

    二、会议以全票同意，无反对票和弃权票，选举产生了本公司第四届董事会四个专门委员会成员如下：

    战略委员会成员名单为：赵序宏、黄运宁、韩立彬、韩金福、黄赦慈、符养光、刘连琏；主任委员由赵序宏董事长担任。

    审计委员会成员名单为：李春海、陈戈、韩立彬；主任委员由李春海独立董事担任。

    提名委员会成员名单为：赵序宏、李春海、陈戈；主任委员由赵序宏董事长担任。

    薪酬与考核委员会成员名单为：陈戈、刘连琏、黄运宁；主任委员由陈戈独立董事担任。

    上述各委员会成员任期与董事会任期一致。

    三、会议以全票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于启动三亚新大洲广场项目的议案》。

    三亚新大洲广场项目为在三亚市下洋田20258.99平方米土地上开发兴建项目。自1993年开始报建，由于受海南房地产发展低潮的影响，项目于1995年停建，截止目前已累计完成投资5315万元。鉴于近年三亚房地产市场开始复苏，以及若公司再不开发此项目，其用地可能会被三亚市政府收回等影响，公司提请董事会批准公司于近期启动本项目。项目启动主要考虑三亚旅游经济的持续升温，旅游地产开发持续增长和我公司该项目前期投资大，成本高的影响。本着“尽快收回成本，降低开发风险”的原则进行开发。公司董事会原则同意于近期启动三亚新大洲广场项目。即建成一座地下一层局部两层地面总层数十八层中高两低三幢塔楼式商住楼，总建筑面积45000平方米左右，其中地上建筑面积37500多平方米（包括住宅面积30700平方米和商业面积7500平方米）。项目总投资额为1.4亿元（包括前期投资5315万元）。除已投入资金外，董事会同意追加投资4000万元启动本项目，其中：2003年度需投资为2000万元，2004年度需要投资2000万元。不足部分通过银行融资和其他方式解决。

    四、会议以全票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于设立上海电动车分公司的议案》。

    董事会同意设立海南新大洲控股股份有限公司上海电动车分公司（暂定名），从事电动车研发、制造和销售业务。该公司为非法人资格公司，初期投资规模为人民币1000万元以内，主要用于生产所需流动资金和期间费用。

    生产经营方式为：（1）初期（即5万辆生产能力形成之前）厂房和试验、办公场地实行租赁。（2）建设一条装配线，主要用于新产品试制、领取生产许可证和小批量生产。（3）大批量生产主要通过OEM生产方式。（4）公司应具备商品企划能力，产品开发实行委外或合作的形式。（5）建立优良的销售、服务网络。

    产品规划：首期拟生产4款电动自行车，在电动自行车逐步形成规模化优势的前提下，开发生产高尔夫球车、旅游观光车、库区物流中转车、大型超市购物车等娱乐、运动及商用型的电动车产品。

    五、会议以全票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于受让山东新大洲本田摩托销售有限公司股权的议案》。

    董事会同意本公司受让山东淄川东大商厦有限公司（以下简称“东大商厦”）所持山东新大洲本田摩托销售有限公司（以下简称“山东公司”）10%的股权，受让价为人民币30万元。本次受让完成后，各股东出资额及持股比例变为：本公司以现金180万元出资，占60%股权；新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）以无形资产出资，占20%股权；东大商厦以现金60万元出资，占20%股权。为保证山东公司运营所需的必要的流动资金，依据《山东公司组建合同》和《股权转让合同》的规定，本公司追加向山东公司免息提供流动资金345万元。调整后本公司对其提供的免息流动资金为2070万元。

    山东新大洲本田摩托销售有限公司成立于2003年3月，其目的旨在通过资金、产品支持及市场的紧密性合作，以提升新大洲本田产品品牌形象，扩大产品销量，形成制造商与销售商的利益捆绑，以体现新大洲本田“三个喜悦”的经营理念和实现共同发展的目标。山东公司成立以来，经营情况良好，今年3至6月份，共销售摩托车18315辆，实现销售收入6591万元，实现净利润70万元。本公司受让上述股权后，合并山东公司报表，因此，本次受让股权将对本公司主营业务变化产生影响。

    以上事项除第三项尚须提交股东大会审议外，其他事项经董事会审议通过后执行。

    六、董事会决定将《关于启动三亚新大洲广场项目的议案》提交股东大会审议，有关股东大会召开的时间将另行安排。

    特此公告。