本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、委托资产管理概述

    2003年6月30日海南新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司海南格方网络安全有限公司（以下简称“格方公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）在上海市签署《资产管理委托协议书》，将闲置资金人民币壹亿元委托国泰君安进行资产管理，本事项不构成关联交易。

    2003年6月20日本公司召开第四届董事会第九次会议，会议以全票通过了本次委托资产管理事宜（详细内容见2003年6月24日《证券时报》上刊登的本公司董事会决议公告）。

    二、委托资产管理协议主体介绍

    国泰君安证券股份有限公司的基本情况：国泰君安是由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司于1999年8月18日通过新设合并、增资扩股组建成立的股份有限公司。公司注册地址上海市浦东新区商城路，办公地址上海市延平路135号，法定代表人祝幼一，现注册资本37亿元，公司的经营范围包括：证券的代理买卖；代理证券的还本付息和分红派息；证券的代保管、鉴证；代理证券登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产委托管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。公司现有1家子公司、5家分公司、112家营业部分布于全国28个省、自治区、直辖市、特别行政区。2001年公司综合实力在全国券商中排名第一。

    海南格方网络安全有限公司的基本情况：格方公司成立于1998年6月，是本公司与全资子公司海南新大洲国际贸易有限公司共同出资设立的有限责任公司，公司现注册资本3000万元，其中：我公司持有2850万元占95%的股权，海南新大洲国际贸易有限公司持有150万元占5%的股权。公司注册地址海口市金贸区国贸大道港澳大厦18层，法定代表人赵序宏，公司经营范围：电子产品、计算机软硬件及系统集成的开发、生产、销售，与以上项目及产品的技术咨询服务和代理业务。

    三、《资产管理委托协议书》的主要内容

    1、委托资金和委托期限

    （1）本次委托管理的资产共计人民币壹亿元整。

    （2）委托期限为自2003年6月30日起至2004年6月30日止。

    2、资产管理方式

    （1）国泰君安以格方公司指定证券账户在国泰君安证券营业部开立资金专用账户，并将格方公司委托资产之资金全额存入该资金专用账户。国泰君安专户管理格方公司委托的资产，单独运作，单独核算。

    （2）国泰君安以不违背格方公司利益的原则下，有权自主运用和操作资金专用账户的资金买卖及持有在中国境内合法的金融证券交易市场公开挂牌交易的股票（包括一级市场新股认购）、证券投资基金、国债、企业债券。

    （3）国泰君安不得为资金专用账户安排任何形式的借贷或其他负债资金。

    （4）除非双方另有约定，国泰君安在委托期限终止前应将指定证券账户中的所有证券变现，并将全部变现金额存入资金专用账户。

    3、业绩报酬

    双方在协议中约定，资产管理的年收益率低于或等于4%时，国泰君安不收取业绩报酬；资产管理的年收益率高于4%时，超过部分作为业绩报酬支付给国泰君安。

    4、违约责任及免责条款

    （1）国泰君安如未能按期履行在委托期限终止后五个工作日内，将委托资产之期末余额扣除业绩报酬后支付给本公司的义务，应向本公司支付滞纳金，每延迟一天的滞纳金按应支付款项的万分之二计算。

    （2）在本协议委托期限终止日之前的任何时候出现如下情况，国泰君安免予承担违约责任：

    A、如果出现了对其发生无法预料也无法避免、对于其后果又无法克服的自然灾害或不可抗拒的事故，该等灾害或事故直接或间接使本协议的履行受到影响时；

    B、本协议赖以成立及履行的任何条件，由于受到不能归责于双方的外来原因（包括但不限于政治、经济、金融、法律等原因）影响而出现变化（包括但不限于现行法律出现变化；金融危机等），该等变化直接或间接使本协议的履行受到影响时。

    5、本协议由双方代表签署并加盖公章后成立，在格方公司向国泰君安交付委托管理的资金后生效。

    四、委托资产管理的目的、存在的风险和对公司的影响

    本公司摩托车主产业资产重组后，公司部分资金一直用作银行存款，为了提高该笔资金的收益水平，公司经过多方案比较，经董事会批准，同意将人民币壹亿元用于委托理财业务。我们认为，委托理财的优点是在我公司目前无较好投资项目的情况下，提高资金收益水平的一种较好选择，其投资期限短、委托资金容易变现。本次委托理财的主要风险是证券市场风险、政策性风险和委托券商的经营风险。国泰君安作为中国最大的综合性证券公司之一，公司实力雄厚，其抗风险的能力较强，有利于提高资金运作的安全性。同时委托专业公司运作，有利于降低市场风险，提高资金收益水平。其对公司的影响是，若运作得当，公司将获得较高收益，但同时，证券市场风险较高，增加了公司经营风险。

    五、备查文件

    1、海南格方网络安全有限公司与国泰君安证券股份有限公司签署的《资产管理委托协议书》；

    2、海南新大洲控股股份有限公司第四届董事会第九次会议决议。

    

海南新大洲控股股份有限公司董事会

    2003年7月11日