本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    常柴股份有限公司（以下简称本公司）2003年度股东大会于2004年5月20日上午在本公司工会会议厅举行。出席会议的股东和股东代理人共计19人，代表股份161,111,639股，占本公司总股份的43.03%；其中A股股份160,970,210股，占公司总股份的43.02%，B股股份41,429股，占公司总股份的0.01%。本次大会的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师参加了会议。会议由公司董事长张骏原先生主持。

    大会以投票表决方式审议并通过以下事项：

    1）2003年度董事会报告；

    赞成票161,111,639股（其中B股41,429股），占出席会议股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    2）2003年度监事会报告；

    赞成票161,111,639股（其中B股41,429股），占出席会议股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    3）2003年年度报告及其摘要；

    赞成票161,111,639股（其中B股41,429股），占出席会议股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    4）2003年度利润分配方案；

    经境内外会计师分别按中国会计准则和国际会计准则审计，公司2003年的净利润分别为54,347,089.30元和42,632千元，当年合并报表共计可供分配利润97,093,765.01元，母公司可供分配利润32,117,422.03元。股东大会决定，2003年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    赞成票160,797,139股（其中B股41,429股），占出席会议股东所代表股份的99.87%；反对票0股，弃权票214,500股。

    5）《常柴股份有限公司章程》修改草案；

    同意在5.37条后增加一条5.38条：公司对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上同意，或者经股东大会批准，并要求对方提供反担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；不得因提供担保导致其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。

    原5.38条至5.56条顺延。

    赞成票161,111,639股（其中B股41,429股），占出席会议股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    6）《关于续聘公司2004年度境内外审计机构及其审计费用的议案》；

    同意续聘江苏公证会计师事务所及香港皓华会计师事务所为本公司2004年度境内外审计机构，审计费用为88万元。

    赞成票161,111,639股（其中B股41,429股），占出席会议股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    7）《关于前次募集资金余额补充流动资金的议案》；

    赞成票161,111,639股（其中B股41,429股），占出席会议股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    8）《关于更换部分董事的议案》；

    同意朱志洪先生辞去董事职务，选举岳廉先生公司公司董事。

    赞成票161,111,639股（其中B股41,429股），占出席会议股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    9）《关于更换部分监事的议案》。

    同意鲁进先生辞去监事及监事会主席职务，选举吕伟民先生为公司监事。

    赞成票161,111,639股（其中B股41,429股），占出席会议股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    经江苏常州常联律师事务所钱新律师到场见证，本次大会的召开，表决程序等均符合《公司法》及本公司章程的有关规定，本次大会的召开合法、有效。

    

常柴股份有限公司

    2004年5月21日

     江苏常州常联律师事务所关于常柴股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致常柴股份有限公司：

    江苏常州常联律师事务所（以下简称本所）受常柴股份有限公司的委托，委派本律师出席公司2003年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项出具法律意见。

    在审查有关文件的过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实、完整、有效的，并已经提供本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件完全一致。

    本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及其他证券法规、规范性文件和公司章程，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，核查和验证了公司提供的相关文件和有关事实，并出具法律意见如下：

    1、关于本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集，公司已于2004年4月16日将本次股东大会的召开时间、地点、议案、出席会议的对象、出席会议的股东（或代理人）的登记办法和登记日期、公司的联系人、联系电话、股权登记日等内容，以公告方式刊载于《证券时报》和《大公报》，并于2004年4月30日再次发布关于召开2003年度股东大会的提示性公告。本次股东大会于2004年5月20日上午9时于公司召开。

    经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    2、出席会议的人员资格的合法有效性

    出席会议的股东、股东代表及委托代理人共19人，所持（代理）股份总数为161,011,639股，占公司股份总数的43.03%，其中A股股份 160,970,210股，占公司总股份的43.02%，B股股份41,429股，占公司总股份的0.01%。因此出席会议的股东（代理人）所持（代理）股份总数中有表决权股份总数为161,011,639股。

    出席会议的股东均为2004年5月13日交易结束后在深交所登记注册、拥有公司股票的股东，委托代理人均持有书面的授权委托书。

    出席本次会议的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师。

    经本律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    3、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式审议了所公告的本次会议的全部议案。

    经本律师审查，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

    4、结论

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

    本意见书仅供公司2003年度股东大会之目的使用，不得用于任何其他目的。

    

江苏常州常联律师事务所

    见证律师：钱新

    2004年5月20日