本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    本公司1999年度配股经中国证监会证监公司字（2000）7号文批准，以1999年度末总股本352,000,000为基数，按10股配售3股的比例向全体股东配售。实际配售股份总额为22,249,551股，募集资金净额为194,713,059.00元人民币，募集资金于2000年4月13日到位。

    截止2003年12月31日，公司1999年配股募集资金使用情况如下：

                                                           （单位：万元）
募集资金总额                                 19471.31
投入项目                                 拟投入金额  项目公司 实际投入金额
背负式全喂入联合收割机                         4990  常联公司         5910
自走式全喂入联合收割机                         4980
自走式半喂入联合收割机                        15000  江南公司      7530.36
已变更项目（2001年度股东大会审议通过） 补充流动资金      4330
合计已使用金额                                   —  17770.36
剩余募集资金金额                            1700.95

    截止2003年12月31日，前次募集资金尚有1700.95万元未用完，占募集资金总额的8.74%。鉴于两个项目公司均已停止运作（常联公司股权已经转让，江南公司已经破产清算终结），经董事会四届六次会议审议通过（全部9名董事，8票通过，1票弃权），拟提议将剩余的1700.95万元募集资金补充流动资金。

    二、无法实施原项目的具体原因

    本公司99年度募集资金承诺投入项目为：（1）背负式全喂入联合收割机（经江苏省计划与经济委员会苏计经计发[1997]1858号文批准），拟投入金额4990万元；（2）自走式全喂入联合收割机（经江苏省计划与经济委员会苏计经计发[1997]1859号文批准），拟投入金额4980万元；（3）自走式半喂入联合收割机（国家发展计划委员会会计预测[1998]2007号文批准），拟投入金额15000万元。

    本公司于1997年1月投资设立常柴联合收割机有限公司，注册资本4850万元，本公司投资2910万元，占注册资本的60%，后公司向其借款3000万元，用于补充其流动资金。该公司主要实施募集资金承诺投入的背负式全喂入联合收割机及自走式全喂入联合收割机。项目投产后，由于收割机市场环境发生巨大变化，该公司至2002年出现严重亏损。为避免投资进一步损失，2002年7月11日经董事会临时审议，公司将所持有的60%的股权转让给江苏沃得机电集团有限公司，转让价格1000万元，本公司对其借款3000万元，受让方承诺在每年的应付其采购货款中扣除。

    本公司于2000年9月投资设立江南运输机械有限公司，注册资本1亿元，本公司投资3490万元（其中无形资产1000万元），占注册资本的34.9%，后公司陆续向其借款5040.36万元，用于补充其流动资金。该公司主要实施募集资金承诺投入的自走式半喂入联合收割机。同样由于市场环境发生巨大变化，该公司于2003年9月被法院宣告破产。

    至此，两个项目公司均已停止运作，本公司募集资金余额已无法继续投入上述三个承诺项目。鉴于公司目前没有新的投资项目，且主要目标放在现有产品的结构调整上，公司董事会提议将剩余的1700.95万元募集资金补充流动资金。

    上述变更募集资金用途方案尚需提交2003年度股东大会审议通过。