致：常柴股份有限公司（下称“贵公司”）

    根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规 范意见》（2000年修订）（下称《规范意见》）以及贵公司《公司章程》的规定， 信达律师事务所（下称“本所”）接受贵公司的委托，指派郑伟鹤律师（下称“本 所律师”）出席贵公司2001年年度股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必 要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资 格、表决程序等事项发表见证意见。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    1. 2002年4月24日贵公司董事会在《证券时报》和《大公报》上刊登了《常柴 股份有限公司关于召开2001年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了本次股 东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办 法等相关事项。

    2. 2002年5月29日贵公司监事会在《证券时报》、《大公报》上刊登了贵公司 《监事会决议公告》和监事会提交本次股东大会审议的临时提案：关于以常柴大厦 评估价10003.6万元为交易价格，将常柴大厦转让给贵公司， 以抵扣其欠贵公司的 等额款项的关联交易议案。

    3. 2002年6月10日上午九时，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在常州市 贵公司工会会议室如期召开。

    4. 本次股东大会由公司董事长主持， 会议就会议通知中所列明的审议事项逐 项进行了审议。会议决议及会议记录，由贵公司董事签字认可。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意 见》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    经查验贵公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授权 委托书、持股凭证及报到手册，本所律师查实：

    (一)出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

    出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共20名（其中B股股东0人）， 所持有贵公司有表决权的股份数为159,289,550股（其中B股0股）， 占贵公司股份 总数的42.56％。

    经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使投 票表决权的资格合法、有效，会议合法、有效。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会会议通知中列明的下列各报告及议案：《2001 年度董事会工作报告》；《2001年度监事会工作报告》；《2001年年度报告及其摘 要》；《2001年度报告补充公告》；《2001 年度利润分配方案、 弥补亏损方案及 2002年度利润预分方案》；《常柴股份有限公司章程》修改草案；《常柴股份有限 公司股东大会议事规则》；《关于在一定数额范围内授予有关事项审批权的议案》； 《关于调整董事、选举独立董事，决定独立董事津贴的议案》；《关于设立董事会 两个专门委员会的议案》；《关于续聘公司2002年度境内外审计机构的议案》；《 关于办理房地产抵押贷款的议案》；《关于终止华鼎科技兴业投资有限公司及清算 报告的议案》；《关于调整前次募集资金的投入方式及剩余资金补充流动资金的议 案》，和临时提案《关于以常柴大厦评估价10003.6万元为交易价格， 将常柴大厦 抵扣常柴集团有限公司欠款的等额款项的关联交易议案》，以记名投票的表决方式 对进行了投票表决，其中《修改章程的议案》经股东大会特别决议通过，临时提案 《关于以常柴大厦评估价10003.6万元为交易价格， 将常柴大厦抵扣常柴集团有限 公司欠款的等额款项的关联交易议案》的表决中，关联股东常柴集团有限公司回避 了表决，并按贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布结果。会 议通知中所列报告及议案和临时提案均获股东大会有效通过。

    本次股东大会记录均有出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股 东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵公 司《公司章程》的规定。

    四、新议题的提出

    2002年5月29日贵公司监事会在《证券时报》、 《大公报》上刊登了贵公司《 监事会决议公告》和监事会提交本次股东大会审议的临时提案：关于以常柴大厦评 估价10003.6万元为交易价格，将常柴大厦转让给贵公司， 以抵扣其欠贵公司的等 额款项的关联交易议案。经本所律师核查，上述临时提案的提出、公告和表决符合 《规范意见》和贵公司章程的相关规定。

    除上述临时提案之外，本次股东大会上监事会和股东及股东授权委托代理人均 没有提出其他董事会会议通知中未列明的新提案。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为， 贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 、《规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合 法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《2001年年度股东大会决议》 合法、有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。