公司董事会三届十六次会议于2002年4月22日在本公司第三会议室召开，应到7 名董事，实到4名，3名董事因出差未能出席。董事李汉华委托董事长张骏原代为表 决。监事会主席列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。 本次会议审议通过了下列议案：

    一、2002年第一季度报告；

    二、关于审议下列规范性文件（草案）的议案；

    1、《章程》修改草案（附件一）

    2、股东大会议事规则（附件二）

    3、董事会议事规则（附件三）

    4、总经理工作细则

    5、信息披露管理制度

    6、关联交易决策制度

    7、募集资金管理制度

    8、董事会薪酬与考核委员会实施细则

    9、董事会审计委员会实施细则

    三、关于调整董事、提名独立董事候选人，决定独立董事津贴方案的议案；

    因董事会成员结构调整及工作变动、年龄原因，根据有关董事的要求，拟同意 孙健先生、宣庭普先生、汪家泽先生、李汉华先生辞去董事职务，对四位董事多年 来为公司发展作出的辛勤努力，董事会表示深切的感谢；提名朱新民先生、朱志洪 先生为董事候选人（简历见附件五），并提请股东大会审议。

    经调查研究，并征得被提名人的同意，董事会决定提名李德标先生、钱书法先 生为公司第三届董事会独立董事候选人（附件六至附件九）。董事会提议，本公司 独立董事津贴为每年贰万元，每半年支付壹万元。上述议案提请股东大会审议。

    四、关于设立董事会专门委员会的议案；

    董事会同意设立薪酬与考核委员会，由钱书法、李德标、张骏原三名委员组成， 提议由钱书法先生担任主任委员。

    董事会同意设立审计委员会，由李德标、钱书法、朱志洪三名委员组成，提议 由李德标先生担任主任委员。

    上述议案，提请股东大会审议。

    五、关于2001年公司业绩亏损汇报有关情况的议案；

    六、关于召开2001年度股东大会的议案：

    公司定于2002年6月10日召开2001年度股东大会，现将有关事项通知如下：

    1、常柴股份有限公司2001年度股东大会定于2002年6月10日上午9：00—11 ： 30，在本公司工会会议厅召开，召集人为公司董事会。

    2、会议审议下列事项：

    1）2001年度董事会工作报告（刊登于2002年4月12日《证券时报》、《大公报》 ）；

    2）2001年度监事会工作报告（同上）；

    3）2001年年度报告及其摘要（同上）；

    4）2001年度报告补充公告（刊登于2002年4月18日《证券时报》、《大公报》） ；

    5）2001年度利润分配方案、弥补亏损方案及2002年度利润预分方案； （刊登 于2002年4月12日《证券时报》、《大公报》董事会三届十五次会议决议公告）；

    6）《常柴股份有限公司章程》修改草案（附件一）；

    7）《常柴股份有限公司股东大会议事规则》（附件二）；

    8）《关于在一定数额范围内授予有关事项审批权的议案》（刊登于2002年4月 12日《证券时报》、《大公报》董事会三届十五次会议决议公告）；

    9）《关于调整董事、选举独立董事， 决定独立董事津贴的议案》（本次董事 会决议公告及附件五至附件九）

    10）《关于设立董事会两个专门委员会的议案》（本次董事会决议公告）；

    11）《关于续聘公司2002年度境内外审计机构的议案》（刊登于2002年4月 12 日《证券时报》、《大公报》董事会三届十五次会议决议公告）；

    12）《关于办理房地产抵押贷款的议案》（刊登于2001年12月25日《证券时报》 、《大公报》关于办理办理房地产抵押贷款的董事会决议公告）；

    13）《关于终止华鼎科技兴业投资有限公司及清算报告的议案》

    董事会三届十二次会议决议终止华鼎科技兴业投资有限公司（简称华鼎公司） 公告刊登于2001年12月1日《证券时报》、《大公报》。 华鼎公司清算组委托常州 常申会计师事务所对截止2001年12月20日华鼎公司资产、负债及2001年1月至12 月 经营情况进行审计。结果如下：

    货币资金（银行存款）              2,895,651.40元

    其他应收款                      159,000,000.00元

    流动资产合计                    161,895,651.40元

    固定资产合计                         11,137.00元

    资产总计                        161,906,788.40元

    补交税金                             91,450.00元

    其中，华鼎公司应收常州新区发展（集团）总公司6000万元抵作该公司的投资 款，根据华鼎公司2001年第一次临时股东会决议，其他债权和资产转入本公司。

    14）《关于调整前次募集资金的投入方式及剩余资金补充流动资金的议案》（ 刊登于2001年12月1日《证券时报》、《大公报》董事会三届十二次会议决议公告； 刊登于2002年4月2日《证券时报》、《大公报》董事会三届十五次会议决议公告）；

    3、会议出席对象：

    1）截止2002年5月30日下午交易结束后，在深圳证券登记公司登记在册的公司 股东或其授权代表。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司股东。

    2）本公司董事、监事、高级管理人员；

    3）本公司的律师及董事会邀请出席会议的其他人员。

    4、会议登记办法：

    1）社会公众股股东参加会议，请于2002年5月15日7：30—17：00 持股东帐户 卡及个人身份证到会议登记处登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托 人身份证进行登记；法人股股东持法定代表人身份证明、出席人身份证进行登记； 法人股股东委托代理人出席会议的，持法定代表人身份证明、法人授权委托书、代 理人身份证进行登记。

    2）出席会议登记处：本公司办公室， 亦可以用信函或传真的方式进行登记， 请注明“参加股东大会”字样。

    联系地址：常州市怀德中路123号

    邮编：213002

    电话：（86519）6600341 6600448

    传真：（86519）6670765 6630954

    联系人：陆晓燕 夏役勤 何建江

    3）其他事项：会期半天，食宿、交通费自理。

    特此公告。

    

常柴股份有限公司

    董事会

    2002年4月24日