公司董事会三届十五次会议于2002年4月10日在本公司工会第二会议室召开,应 到7名董事,实到4名,3名董事因出差未能出席,其中1名董事委托董事长代为表决,另 2名董事未委托其他董事代为表决。监事会主席列席了会议。 本次会议的召开符合 《公司法》和公司章程的规定。本次会议以5票赞成、0票反对、2 票弃权审议通过 了下列议案：

    一、公司2001年年度报告及其摘要；

    二、2001年度董事会工作报告；

    三、2001年度利润分配方案、弥补亏损议案与2002年度利润预分方案；

    经境内外会计师分别按中国会计准则和国际会计准则审计,公司2001 年的净利 润分别为－381,429千元和－420,784千元,加上年初未分配利润159,268千元, 当年 共计可供分配利润－222,161千元,董事会决定,2001年度利润不分配,也不进行资本 公积金转增股本。鉴于公司2001年度经营出现较大额度的亏损, 拟按本公司及母公 司孰低之年初未分配利润余额人民币159,268,031元,任意盈余公积金人民币58,163, 488元,资本公积人民币163,997,127元用于弥补年度亏损。

    如2002年度公司盈利,则公司拟进行一次利润分配 ,分配形式为派发现金红利, 分配比例不低于公司2002年度末可供股东分配利润的20％。

    四、关于前次募集资金余额补充流动资金的议案；

    (一)概况

    本公司99年度配股实际配售股份总数为22,249,551股,募集资金净额为194,713, 059.00元,2000年4月13日募集资金已全部到位。《配股说明书》承诺的募集资金投 入项目如下：

                                                     单位：万元

    项    目                  固定资产投入       配套流动资金

    背负式全喂入联合收割机       2990               2000

    自走式全喂入联合收割机       2980               2000

    自走式半喂入联合收割机       8500               6500

    项目投入时间为2000年－2002年

    (二)变更募集资金投入方式的原因

    联合收割机项目是公司依托动力主业, 向农机终端产品延伸的产品结构调整项 目。收获机械从1995年以来连年快速发展,至2000年,供求关系发生较大改变, 行业 竞争加剧,价格一路下跌,与1999年相比,销量下降20％。据专家分析,主要有下列原 因：一是国家调整粮食种植结构、加大环境保护力度,仅2000 年就减少粮食种植面 积5000万亩；二是粮价持续走低,农民收入减少,购买力下降, 加上政府对购机户的 补贴不断减少,影响了销量；三是连续几年的快速发展,使联合收割机的社会饱有量 增加,租赁业务的兴起及收割机的跨区作业,改变了生产格局,需求不足 ,供给过剩, 导致价格竞争日趋激烈。由于市场情况的重大变化,董事会认为,按照1999年配股说 明书承诺的投资方式对三个联合收割机项目进行投资的风险增大,为了降低风险,维 护投资者的利益,经董事会三届十二次会议审议,决定调整1999年配股募集资金的投 入方式,从固定资产、流动资金投资改变为股权投资和借款。截止2001年12月31日 ,已使用募集资金的情况如下：

                                             单位：万元

    项    目                 股权投入            借  款

    背负式全喂入联合收割机     2910               3000

    自走式全喂入联合收割机

    自走式半喂入联合收割机     2490               4391

    包括试制自走式半喂入联合收割机前期投入 350 万元 , 合计已使用募集资金 13141万元,预计自走式半喂入联合收割机还需投入流动资金2000万元。至此, 前次 配股募集资金承诺投入的项目投资基本完成,余额为4330万元。

    (三)针对公司2001年出现严重亏损,董事会决定加快企业内部改革步伐,努力按 监管部门的要求完善法人治理结构,加大产品结构、组织结构、 资本结构的调整力 度,转换经营机制,加强内部管理,有序收缩对外投资,千方百计争取实现2002年扭亏 为盈的目标。由于公司流动资金紧缺,制约生产能力的发挥。因此,董事会同意前次 配股募集资金余额4330万元补充公司流动资金,并提请股东大会批准。

    五、关于在一定数额范围内授予有关事项审批权的议案。

    (一)购并资产审批权限：

    购并资产金额不超过最近经审计的公司净资产总额的10％, 由股东大会授权董 事会按决策程序进行审批；超过净资产总额的10％,由股东大会审议批准。

    (二)出售资产审批权限

    单个出售资产项目金额不超过最近经审计的净资产总额的5％,全年累计出售资 产不超过净资产总额的15％,由股东大会授权董事会按决策程序进行审批； 单个出 售资产项目金额超过最近经审计净资产总额的5％,全年累计超过净资产总额的15％, 由股东大会审议批准。

    (三)为其他企业提供担保的审批权限：

    为其他企业提供担保事项, 按公司《为其他企业提供担保的暂行管理办法》的 规定执行,审批权限为：

    1、单项贷款担保超过7000万元,当年累计贷款担保超过20000万元时,应提交股 东大会审议；

    2、单项贷款担保在1000万元以上、7000万元及以下 , 且当年累计担保不超过 20000万元的,由股东大会授权董事会审批；

    3、为债权人或控股子公司单项贷款担保在1000万元以下,为债权人担保数额不 超过欠款总额的60％的,由董事会授权总经理审批；

    4、为下列对象担保,应提交股东大会审议批准：

    (1) 非公司债权人或非公司控股的子公司；

    (2) 不具备独立法人资格的。

    (四)重要合同审批权限

    1、公司资产抵押数额不超过最近经审计的资产总额的20％,由股东大会授权董 事会批准；超过资产总额的20％,由股东大会审议批准；

    2、单项借款数额在3000万元及以下、当年累计借款不超过净资产总额的 5％, 由股东大会授权董事会审议批准；单项借款超过3000万元, 当年累计借款超过净资 产总额的5％,由股东大会审议批准；

    3、公司与关联人达成的关联交易在3000 万元及以下或占最近经审计净资产总 额的5％及以下的,由股东大会授权董事会审议批准；关联交易在3000万元以上或超 过净资产的5％,由董事会审议后提交股东大会批准。

    六、关于续聘2002年度公司境内外审计机构的议案；

    董事会同意续聘安达信?华强会计师事务所及安达信(香港) 会计师事务所为本 公司2002年度境内外审计机构。预计2002年度审计费用为88万元人民币。

    七、关于转让常金公司股权的议案；

    董事会同意转让常金公司52％的股权,具体方案进一步完善,请中介机构参与实 施。

    八、关于处理三柴厂(子公司股东)破产相关遗留问题的议案；

    九、关于公司自查报告和整改方案的议案。

    董事会三届十五次会议通过的第一至第六项议案,尚需提请2001 年度股东大会 审议批准。

    特此公告。

    

常柴股份有限公司董事会

    2002年4月12日