致：常柴股份有限公司

    本所依据常柴股份有限公司(以下简称“苏常柴”)之委托，指派本所郑伟鹤律 师出席苏常柴2000年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，根据《中华人民 共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规范意见 (2000年修订)》及其他相关法律法规及《常柴股份有限公司章程》( 以下简称公司 章程)的规定，现对本次股东大会所涉相关问题出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书随苏常柴本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    苏常柴于2001年4月30 日在《证券时报》及《大公报》上刊登了关于召开本次 股东大会的通知。本次股东大会于2001年5月30日上午8：30在公司会议室召开，召 开的实际时间、地点和内容均与会议通知公告一致。

    经审查本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

    二、关于出席股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共40人(其中B股股东3人)，代表股 份162,500,914股(其中B股606,802股)，占公司股份的43.42％，符合《公司法》、 公司章程的相关规定。公司董事、监事及高级管理人员亦出席了会议。

    经验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会的表决以记名投票表决的方式进行，表决程序合法、有效。

    四、关于新提案的提出

    本次股东大会上没有股东提出新的提案。

    五、结论

    综上所述，本所暨本律师认为，苏常柴本次股东大会的召集、召开程序符合有 关法律法规的规定，符合苏常柴的《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格 合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。