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常柴股份有限公司于2007年7月25日在公司工会二会议室召开董事会五届三次会议,会议通知于2007年7月15日送达各位董事,会议应到9名董事,实到8名,为张骏原、薛国俊、石建春、朱新民、陆家祥、徐振平、钱书法、何宜华,董事陆刚因公未出席本次会议,委托董事何宜华代为表决。监事会主席列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：
一、2007年半年度报告及其摘要
表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
二、公司股东大会议事规则
表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
三、公司董事会议事规则
表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
四、公司募集资金管理办法
表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
五、公司信息披露事务管理制度
表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
六、关于修改《公司章程》的议案
公司章程原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现修改为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的法定义务。如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。公司董事会同时建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
七、公司董事、监事、高级管理人员持股管理制度
表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
八、公司内部控制制度
表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
九、公司接待和推广制度
表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十、关于张骏原先生辞去公司董事、董事长职务的议案
董事会同意张骏原先生辞去董事长职务,并对张骏原先生在任职期间为公司作出的杰出贡献表示感谢。
张骏原先生辞去董事职务尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票,弃权1票,反对0票。
投弃权票的董事为薛国俊先生。
十一、选举薛国俊先生为公司董事长(薛国俊先生简历附后)
表决结果：同意8票,弃权1票,反对0票。
投弃权票的董事为薛国俊先生。弃权理由：鉴于本届董事会刚换届,建议届满后再考虑更换董事长。
十二、关于提名何建光先生为公司董事的议案
经董事会研究,决定提名何建光先生为公司董事。(何建光先生简历附后)
表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十三、同意薛国俊先生辞去总经理职务,根据薛国俊先生提名,聘请何建光先生为公司总经理。
表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
独立董事独立意见：我们在审核了上述人员的简历以及选举、聘任程序后,认为上述人员符合任职资格,选举及聘任程序合法。
十四、公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划
表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
上述第二、三、六、十及十二项议案尚需提交股东大会审议。
上述二至九项议案全文已刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。第十四项议案待中国证券监督管理委员会江苏监管局审核无异议后另行公告。
特此公告
常柴股份有限公司
董事会
2007年7月27日
附：薛国俊先生、何建光先生简历
薛国俊,男,1963年5月出生,江苏金坛人,硕士研究生,中共党员,高级工程师职称,历任常柴股份有限公司铸造分厂副厂长、厂长,常柴股份有限公司副总经理、总经理兼党委副书记,现任本公司董事长。与公司控股股东和实质控制人没有关联关系,没有受到过中国证监会或者证券交易所的惩罚或谴责。不持有公司股票。
何建光,男,1964年5月出生,江苏常州人,中共党员,研究生学历,工学硕士,高级工程师职称,历任常州柴油机厂设计科技术员、副科长,常州柴油机厂产品开发处工程师,常柴股份有限公司合资办副主任,常柴股份有限公司第二届董事会董事,常柴股份有限公司技术中心副主任,总工程师,现任本公司总经理。与公司控股股东和实质控制人没有关联关系,没有受到过中国证监会或者证券交易所的惩罚或谴责。不持有公司股票。
