常柴股份有限公司于2006年9月13日在公司工会二会议室召开了董事会临时会议，董事会通知于2006年9月10日送达各位董事，会议应到9名董事，实到6名，为张骏原、薛国俊、石建春、陆家祥、陆刚、何宜华，董事朱新民因出差未能出席，委托董事石建春代为表决，董事徐振平因出差未能出席，委托董事陆家祥代为表决，董事钱书法因公未能出席，委托董事陆刚代为表决，监事会主席列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长张骏原主持。会议审议并通过了如下事项：

    一、关于实际控制人常柴集团有限公司及其下属企业常柴集团进出口有限公司现金偿债及以资抵债的报告书；(详见附件公告)

    审议结果：表决票7票，同意7票，反对0票、弃权0票

    张骏原、朱新民作为关联董事，该项议案回避表决。

    二、公司章程修改草案；(全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)

    章程修改草案中特别提示如下：

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事候选人的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    (一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会审议通过后，由监事会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。

    (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。

    (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就独立董事与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会人数的1/3。

    董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

    公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，使股东在投票时对候选人有足够的了解。

    公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票、弃权0票

    三、关于召开2006年第一次临时股东大会的通知公告。

    公司定于2006年9月29日(星期五)召开2006年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

    1、常柴股份有限公司2006年第一次临时股东大会定于2006年9月29日上午10：00—11：30，在本公司工会会议厅召开，召集人为公司董事会。

    2、会议审议下列事项：

    1)关于实际控制人常柴集团有限公司及其下属企业常柴集团进出口有限公司现金偿债及以资抵债的报告书；

    2)公司章程修改草案。

    3、会议出席对象：

    1)截止2006年9月25日下午交易结束后，在深圳证券登记公司登记在册的公司股东或其授权代表。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2)本公司董事、监事、高级管理人员；

    3)本公司的律师及董事会邀请出席会议的其他人员。

    4、会议登记办法：

    1)社会公众股股东参加会议，请于2006年9月27日前持股东帐户卡及个人身份证到会议登记处登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证进行登记；法人股股东持法定代表人身份证明、出席人身份证进行登记；法人股股东委托代理人出席会议的，持法定代表人身份证明、法人授权委托书、代理人身份证进行登记。亦可以用信函或传真的方式进行登记，请注明“参加股东大会”字样。

    2)出席会议登记处：本公司董事会秘书处

    联系地址：常州市怀德中路123号

    邮编：213002

    电话：86-519-6603656-3155

    传真：86-519-6630954

    联系人：石建春 何建江

    3)其他事项：会期半天，食宿、交通费自理。

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席常柴股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    代理人姓名： 代理人身份证号码：

    审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票、弃权0票

    上述第一、二项议案尚须提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    特此公告。

    

常柴股份有限公司

    董事会

    2006年9月14日