本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    常柴股份有限公司董事会四届十五次会议于2006 年3 月13 日在公司工会二会议室召开，会议通知于2006 年3 月4 日送达全体董事，会议应到董事9 名，实到9 名，为张骏原、薛国俊、石建春、朱新民、陆家祥、徐振平、钱书法、何宜华、陆刚，公司监事会主席列次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议主要审议了如下事项：

    一、2005 年年度报告及其摘要；

    审议结果：表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

    二、2005 年度董事会工作报告；

    审议结果：表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

    三、2005 年度利润分配预案；

    经境内外会计师分别按中国会计准则和国际会计准则审计，公司2005年的净利润分别为49,296,879.81 元和48,545.00 千元，当年合并报表共计可供分配利润187,841,394.41 元，母公司可供分配利润101,799,804.79 元。

    公司董事会拟决定以2005 年末总股本374,249,551 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元(含税)，合计分配现金18,712,477.55 元，未分配利润余额83,087,327.24 元结转入下一年度。

    审议结果：表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

    四、关于续聘2006 年度公司境内外审计机构及其费用的议案；

    董事会同意续聘江苏公证会计师事务所及香港皓华会计师事务所会计师事务所为本公司2006 年度境内外审计机构，审计费用为88 万元。

    审议结果：表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票上述1-4 项议案尚需提交2005 年度股东大会审议。

    五、关于清理关联方占用公司资金情况的议案；

    董事会同意关联方作出的还款承诺：在2006 年9 月底前，常柴集团有限公司拟通过现金方式归还欠款6332.88 万元。

    在2006 年9 月底前，常柴集团进出口有限公司拟通过以资产抵债方式归还欠款3300 万元；2006 年11 月底前，常柴集团进出口有限公司拟通过以现金方式归还剩余欠款3685.49 万元。

    常柴实业总公司已经停业多年，严重资不抵债，将进入清算程序，公司已于2001 年对其应收款计提了100%坏账准备。公司将按法定程序追收常柴实业总公司欠款1249.29 万元。

    审议结果：表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

    六、关于召开2005 年度股东大会的通知。

    公司定于2006 年4 月18 日(星期二)召开2005 年度股东大会，现将有关事项通知如下：

    1、常柴股份有限公司2005 年度股东大会定于2006 年4 月18 日上午10：00—11：30，在本公司工会会议厅召开，召集人为公司董事会。

    2、会议审议下列事项：

    1)2005 年度董事会报告；

    2)2005 年度监事会报告；

    3)2005 年年度报告及其摘要；

    4)2005 年度利润分配方案；

    5)关于续聘公司2006 年度境内外审计机构及其审计费用的议案。

    3、会议出席对象：

    1)截止2006 年4 月11 日下午交易结束后，在深圳证券登记公司登记在册的公司股东或其授权代表。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2)本公司董事、监事、高级管理人员；

    3)本公司的律师及董事会邀请出席会议的其他人员。

    4、会议登记办法：

    1)社会公众股股东参加会议，请于2006 年4 月14 日前持股东帐户卡及个人身份证到会议登记处登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证进行登记；法人股股东持法定代表人身份证明、出席人身份证进行登记；法人股股东委托代理人出席会议的，持法定代表人身份证明、法人授权委托书、代理人身份证进行登记。亦可以用信函或传真的方式进行登记，请注明“参加股东大会”字样。

    2)出席会议登记处：本公司董事会秘书处

    联系地址：常州市怀德中路123 号

    邮编：213002

    电话：86-519-6600448 86-519-6603656-3155

    传真：86-519-6630954

    联系人：石建春 夏役勤 何建江

    3)其他事项：会期半天，食宿、交通费自理。

    审议结果：表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席常柴股份有限公司2005 年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    代理人姓名： 代理人身份证号码：

    

常柴股份有限公司

    董事会

    2006 年3 月16 日

    常柴股份有限公司独立董事关于董事会四届十五次会议有关议案发表的独立意见

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的有关规定，我们作为常柴股份有限公司(以下简称“本公司”)的独立董事，对本公司董事会四届十五次会议的所有议案进行了充分的讨论，我们就有关议案涉及的事宜发表独立意见如下：

    1、利润分配预案的独立意见：公司董事会提出的2005 年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，体现了公司注重股东投资回报的决心。

    2、聘请审计机构的独立意见：我们对江苏公证会计师事务所和香港皓华会计师事务所为本公司所做的审计工作表示满意，同意续聘该两会计师事务所为本公司2006 年度境内外审计机构。境内外审计费用88 万元，决策程序合法、费用合理。

    

常柴股份有限公司独立董事

    钱书法

    何宜华

    陆 刚

    2006 年3 月13 日

    常柴股份有限公司独立董事关于关联方非经营性占用公司资金情况以及对外担保事项发表的专项说明以及独立意见

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的有关规定，我们作为常柴股份有限公司(以下简称“本公司”)的独立董事，对本公司董事会四届十五次会议的所有议案进行了充分的讨论，我们就关联方非经营性占用公司资金情况以及对外担保事项发表独立意见如下：

    1、关联方非经营性占用公司资金情况及解决措施的独立意见：

    (1)截止2005 年12 月31 日，关联企业常柴集团有限公司应付我公司各类款项余额为6332.88 万元，主要系资产置换形成。常柴集团有限公司承诺在2006 年9 月30 日前，拟用现金归还本公司欠款6332.88 万元。

    (2)截止2005 年12 月31 日，关联企业常柴集团进出口有限公司应付我公司非经营性款项余额为6985.49 万元，主要系资产置换形成。常柴集团进出口公司承诺在2006 年9 月30 日前，拟用以资抵债方式归还本公司欠款3300 万元，在2006 年11 月30 日前，拟用现金方式归还3685.49 万元。

    (3)关联企业常柴实业总公司已经停业多年，严重资不抵债，将进入清算程序，公司已于2001 年对其应收款计提100%坏账准备。

    公司将按法定程序追收常柴实业总公司欠款1249.29 万元。

    关联方常柴集团有限公司和常柴集团进出口有限公司的还款承诺是符合实际的，也是可行的，能够在2006 年11 月底前解决关联方非经营性资金占用问题。

    2、公司对外担保情况的独立意见：

    1)公司不存在为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    2)截止2005年12月31日，公司对外担保总额为10350万元，占2005年底净资产的11.47%，担保总额比上年末下降了6395万元。

    3)《公司章程》已经根据证监发[2003]56号文的有关规定作了相应修改(董事会四届六次会议审议通过)。

    4)公司为山东双力集团有限公司提供的3000万元借款担保，现山东双力集团有限公司已进入破产程序，双力集团以93454.43平方米的土地使用权(评估价值4387.96万元)作为反担保，已办理土地产权他项权证。公司已向破产清算组申报了优先清偿债权。

    除此之外，公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

    5)公司对外担保均要求对方以其资产或者我公司应付其货款作抵押提供反担保，严格控制担保风险。

    6)公司已经严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项。

    

常柴股份有限公司独立董事

    钱书法

    何宜华

    陆 刚

    2006 年3 月13 日