本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第五届董事会第二十八次会议，于2005年5月27日在公司3号会议室召开，会前公司董事会办公室于2005年5月17日以书面、传真和电子邮件形式通知了全体董事。应到会董事12名，9名董事出席了本次会议,2名董事授权委托(肖水龙董事委托任德祚董事，魏毅军董事委托李生国董事);1名董事缺席(夏传文董事)，公司监事会成员及高管人员列席了会议，任德祚董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议关于推荐第六届董事会公司董事候选人的议案

    同意提名苗长江先生、任德祚先生、王政先生、李生国先生、魏毅军先生、范明先生、寇铁兵先生、王卫民女士为第六届董事会公司董事候选人，并同意提交2005年第一次临时股东大会审议。独立董事表示同意。

    候选人简历见附件1。

    同意11票，反对0 票，弃权0 票。

    二、审议关于推荐第六届董事会独立董事候选人的议案

    同意提名张强先生、苏天森先生、陈志坚先生、李光金先生为公司第六届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交2005年第一次临时股东大会审议。

    候选人简历见附件1。

    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、审议关于独立董事薪酬的议案

    同意公司独立董事的薪酬为每人每年4万元人民币（含税）。并同意提交2005年第一次临时股东大会审议。

    同意 11 票，反对 0 票，弃权0 票。

    四、审议关于进一步修改《公司章程》的议案，并同意提交2005年第一次临时股东大会审议。议案内容见附件2。

    同意8 票，反对0 票，弃权3 票。

    张强、苏天森、陈志坚先生弃权，弃权理由：

    1.《章程》原文和修改后的第一百三十四条关于"……主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。"这句话应取消。因实际上独立董事不可能"主动"实施，主要应由公司提供详细信息、资料、情况，不应转嫁责任由独立董事承担。

    2.第二百一十一条新增加的第七项"公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。"属不应当增加条款。因为这完全是经营班子和专业审计机构才有可能进行"专项说明"的操作，独立董事不可能做到和专业审计机构进行"专项说明"的程度。

    我们的意见未能为董事会多数接受、修改，而独立董事实际上又不可能履行，但这只是《公司章程》一小部分，所以我们投弃权票。

    第一百三十四条中出现的问题同样在修改的"议事规则"中存在。因在这里提出过了，未对"议事规则"修改议案投弃权票。

    五、审议关于修改《董事会议事规则》的议案，并同意提交2005年第一次临时股东大会审议。

    （详见http://www.cnifnfo.com.cn/）

    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案，并同意提交2005年第一次临时股东大会审议。

    （详见http://www.cnifnfo.com.cn/）

    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、审议关于清理纠正占用上市公司资金和违规担保的议案

    同意 7票，反对1 票，弃权3票。

    独立董事张强、苏天森、陈志坚先生投弃权票，弃权理由：基于该议案以截至2005年5月20日的财务数据作为占用上

    市公司资金期末余额，我们难以对财务年度末真正的占用资金余额进行判断，尽管公司在整改措施中提出了"以往来货款冲抵"等手段，但对于其最终能对降低资金占用的作用难以评估。基于信息来源的非规范性和不对称性，我们对该议案投弃权票。

    董事王卫民投反对票，反对理由：

    1.公司已发生的大股东长期、巨额占用上市公司最优质资产现金（不含私下进行的帐务调整部分）是重大事项，未履行章程规定和经董事会审批及规范的授权。

    2.在中国证监会要求大股东清理违规占用上市公司资金和上市公司整改期间，仍在未履行必要的审批程序和授权的情况下，继续发生重大关联交易，且非经营性占用有增无减、数额巨大。

    3.整改工作缺乏具体落实措施。

    八、审议关于召开2005年第一次临时股东大会的议案

    决定于2005年6月28日（星期二）上午9：00在公司3号会议室召开2005年第一次临时股东大会。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    

攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会

    二OO五年五月二十七日

    附件1：

    董事候选人简历

    苗长江 男，55岁，大专，工程师。曾任成都钢铁厂质管处炼钢质检站站长、工会主席，炼钢车间副主任、主任，党总支书记，供销公司经理，成都钢铁厂副厂长、代理厂长、厂长、党委书记，攀钢集团成都钢铁有限责任公司副董事长、党委书记。现任攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司总经理。

    任德祚 男，52岁，研究生，高级经济师。曾任攀钢耐火材料厂党委副书记、副厂长、厂长，攀钢提钒炼钢厂党委书记，攀钢集团公司办公室主任，攀钢集团总经理助理，钛业公司党委书记。川投长钢集团公司副董事长、总经理兼党委副书记，川投长钢集团公司董事长兼总经理，股份公司董事长兼总经理，四川长钢集团党委书记、股份公司董事长、党委书记；现任攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司党委书记，攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司党委书记、董事长。

    王 政 男，47岁，研究生，高级工程师。曾任攀钢钢研院检测中心副主任、攀钢质量计量处处长；现任攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事、总经理。

    李生国 男，37岁，本科学历，高级工程师。曾任公司第三钢厂锻钢分厂技术员、厂长助理、副厂长，第三钢厂生产科副科长，第三钢厂副厂长、常务副厂长，公司第三钢厂厂长，川投长钢股份公司董事、总经理，四川长钢集团公司副总经理；现任攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司副总经理、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事。

    魏毅军 男，49岁，中共党员，研究生。曾任攀钢集团炼铁厂副厂长、安全环保处副处长、物质供应处副处长、生产计划处处长；现任攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司副总经理、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事。

    范明 男，41岁，本科学历，高级会计师。曾任公司财务部价税科副科长、资金管理科科长，公司财务部副部长、部长兼第一钢厂总会计师，川投长钢股份公司副总经理兼总会计师和财务部部长；现任攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事、副总经理兼总会计师。

    寇铁兵 男，49岁，大学，高级经济师。曾任中行辽宁省分行上海证券部经理，中行信托上海证券总部副总经理，中国银河证券公司经纪业务总部总经理；现任上海上科科技投资有限公司总经理。

    王卫民 女，53岁，硕士。曾任中国人民银行石家庄中心支行信贷科长，中国人民银行河北省分行金融管理处处长，招商银行计划资金处副总经理；现任河北证券有限责任公司副总裁、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事。

    张 强 男，43岁，本科学历。曾任洛阳工学院教师，现任成都大学工商管理系工商教研室主任，兼任中共成都市金牛区委、金牛区政府顾问，乐山市五通桥区政府顾问，四川井研县人民政府顾问，攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司独立董事。

    苏天森 男，62岁，本科学历，高级工程师。曾任首钢试验厂炼钢车间副主任、技监科副科长，首钢二炼钢筹备组组长，冶金部科技司炼钢处副处长、处长，国家冶金工业局规划发展司调研员、助理巡视员，中国钢铁工业协会科技环保部副主任。现任中国金属学会副秘书长，攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司独立董事。

    陈志坚 男，40岁，经济学学士，高级会计师。曾任西南交通大学管理工程系助教、讲师，西南交通大学计划财务处处长助理、副处长、处长，西南交通大学校长助理。现任西南交通大学副校长，攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司独立董事。

    李光金 男，40岁，博士，教授、博士导师。曾任四川轻化工学院管理系讲师、教研室主任，西南交通大学经济管理讲师。现任四川大学工商管理学院教授、博导、副院长。

    附件2

    关于进一步修改《公司章程》的议案

    各位董事：

    根据最新收到中国证监会四川监管局下发的《关于摘转证监会<关于督促上市公司修改公司章程的通知>的通知》的要求，公司5届27次董事会讨论修改后的《公司章程》（草案）（以下简称：章程草案）须作进一步修订。现将修订方案提交董事会审议，本议案审议通过后将与5届27次董事会审议通过的《关于修改公司章程的议案》合并为一个议案，提交2005年第一次临时股东大会审议。

    （说明：宋体文字为原文，加删除线文字为修订后将删除的内容，魏碑体文字为修订后将增加的内容。）

    一、章程草案第四十条作如下修改：

    公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权益。

    二、章程草案第四十七条后增加一条，以后各条序号顺延：

    公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络行使的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    三、章程草案第一百二十三条作如下修改：

    公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在厉害关系的单位或个人的影响。

    四、章程草案第一百三十条作如下修改：

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    五、章程草案第一百三十三条第三款作如下修改：

    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和相关决策材料。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事在此基础上发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与到证券交易所联系办理公告事宜。

    六、章程草案第一百三十四条作如下修改：

    独立董事应按时出席董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    七、章程草案第一百四十六条作如下修改：

    董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    八、章程草案第一百九十六条后增加一条，以后各条序号顺延：

    监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。

    监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    九、章程草案第二百一十一条作如下修改：

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    1.公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3.公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    4.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，公司要求反担保方出具具有法律效力的信用评估证明。

    5.公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。

    6.公司必须按照《上市规则》及本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    7.公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    十、章程草案第二百二十九条作如下修改：

    公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    以上议案请予审议

    

提案人：公司董事会

    二○○五年五月二十七日

    攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司独立董事关于推荐第六届董事会公司董事候选人的意见

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的独立董事，对推荐第六届董事会公司董事候选人的事宜进行审议，发表独立意见如下：

    根据公司第五届董事会提名委员会介绍，股东推荐单位承诺：苗长江先生、任德祚先生、王政先生、李生国先生、魏毅军先生、范明先生、寇铁兵先生、王卫民女士，均符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定，且提名程序合法。因此本人同意上述人员担任公司第六届董事会董事候选人。

    

独立董事：张强、苏天森、陈志坚

    二OO五年五月二十七日

    攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司现就提名张强先生、苏天森先生、陈志坚先生、李光金先生为攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会

    二OO五年五月二十七日

    攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 张强先生、苏天森先生、陈志坚先生、李光金先生，作为攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张强、苏天森、陈志坚、李光金

    二OO五年五月二十七日