四川监管局：

    贵局下达的《限期整改通知书》（川证监上市[2005]1号）已收悉。我公司根据贵局的要求和企业的实际情况，制定并实施了相应的整改措施。现将整改情况报告如下：

    一、信息披露方面

    1.关于“大股东及关联方资金占用额披露不准确”及“关联方交易披露不准确”的问题

    这是由于对“关联方”的确认差异形成的。

    江油市长江实业公司是一家注册为“集体企业”性质的公司。由于投资关系不明确，财务部门未将其确定为关联方，其交易额也未计算在“关联方交易额”之中。本次巡检通过进一步查阅核实有关资料证实，我公司控股大股东----攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（以下简称长钢有限公司）以物资作为投入，对其有投资关系，应纳入关联方管理。我公司根据贵局要求，已经进行整改，拟在2004年年报中，对2003年（或以前年度）的关联交易情况予以补充披露，并相应调整和披露“大股东及关联方资金占用额”。

    今后，我公司将认真清理关联方及关联交易情况，并按要求及时披露信息。

    2.关于“有关担保情况未予披露”的问题

    我公司在贵局巡检中，曾专门就此事作了书面说明。情况如下：

    1993年2月，长钢三厂职工技术服务部出资300万元，与德阳八角第二轧钢厂（出资400万元）签订了《关于联办“德阳八角特殊钢厂”的协议书》；2002年12月，四川省高级人民法院“（2002）川民经字第98号”民事判决书，判决长钢对“技协”不能支付款项承担三分之一的连带赔偿责任；2004年4月，执行法院从股份公司帐上强制划走资金1,512,163.31元。

    由于长钢三厂职工技术服务部属于长钢有限公司的分支机构开办的经济实体，我公司不应承担责任。经与长钢有限公司协商，该项连带损失已转由长钢有限公司承担，并已作了相应的帐务处理，没有对我公司造成损失，故未予披露。

    二、公司独立性方面

    1.关于“部分管理部门及其中层管理人员与大股东之间存在‘一套人马、两块牌子’”的问题

    这个问题确实存在。攀钢（集团）公司托管、重组长钢有限公司后，改革了传统的管理体制，并对组织机构进行了调整，我公司人力资源开发部、企业管理部、规划发展部、技术改造部、法律事务部、监察审计部、董事会办公室及公司办公室等八个部门及其中层管理人员与大股东之间确实存在“一套人马、两块牌子”的情况，但这只是临时、过渡性的措施。目前，我公司按照贵局要求进行了整改，于 2005年2月底已完成整改。

    2.关于“房屋产权及土地使用权”办证的问题

    由于“办证”涉及大量的工作，我公司目前正在按规定程序逐步办理。

    3.关于“大股东及关联方资金占用金额大”的问题

    这是国有企业股份制改造的共性问题。长钢有限公司前身为冶金工业部长城钢厂，始建于1965年。1988年经有关部门批准，长钢有限公司被列为四川省首批股份制试点企业进行整体改制，长城股份于1994年4月25日在深交所挂牌上市。在进行股份制改造过程中，为了支持股份公司发展，塑造上市公司形象，提高经营业绩，保护股东权益，将生产辅助单位和非经营性资产包括医院、学校、社保部门等剥离到母公司，这是形成大股东资金占用的重要原因。我公司和大股东对此非常重视，并采取了相关控制措施，使其资金占用逐步减少。截止2003年12月31日，长钢有限公司占用长城股份资金余额为32127万元；截止2004年12月31日，大股东资金占用余额为13114万元，下降了19013万元，(主要为非经营性占用资金)，减少了59.18%，完成了中国证监会[2003]56号文件要求的每年降低30%的目标。

    目前，我公司正在按照证监会的要求，采取有效措施，力争在三年内解决大股东资金占用的问题。

    4.关于“关联方交易金额较大”的问题

    我公司关联交易金额较大主要有两个方面的原因：一是因为在进行股份制改造过程中，通过实施“主辅分离、辅业改制”等措施，将生产辅助单位和非经营性资产包括机电、运输、医院、学校等部门剥离到母公司，这些单位则继续为我公司提供机械制造、机电维修、汽车（火车）运输等相关服务，从而形成关联交易；二是因为攀钢（集团）公司历来就是长钢的原料基地，攀钢（集团）公司重组长钢后，使双方原本存在的经济往来变成了关联交易。而且，随着长钢生产经营的进一步发展，预计2005年我公司的关联交易金额将达到11亿元左右。我们将严格按照市场原则，规范交易行为，及时披露信息。

    5.关于“资金使用计划由大股东相关人员签字审批现象”的问题已经整改。今后将严格按照业务分开的原则，规范资金运作业务。

    6.关于“技改项目的管理与运作未与大股东严格分开”的问题已经整改。今后技改项目的管理与运作将与大股东严格分开。

    三、公司章程及法人治理结构方面

    1.关于“董事会《议事规则》与《公司章程》条款内容不符”的问题

    已按公司章程对“董事会议事规则”进行了修改，准备提交下一次董事会审议通过后执行。

    2.关于“召开董事会提前通知和报送相关议案材料不符合章程规定”的问题

    已经整改。我们将严格按照《公司章程》执行。

    3.关于“董事会会议记录及决议，部分董事或受托董事未签名”的问题

    这是属于以前存在的问题（2004年7月22日召开的五届十七次董事会），我公司已请董事补上了签字。现在和以后均不会再发生这种情况。

    4.关于“多名董事委托1名董事出席董事会”的问题

    此事虽然发生于2002年4月16日召开的四届十一次董事会，会议内容是讨论公司2002年一季度报告，而且仅此一次，但我公司已对全体董事重新作了要求，今后不再发生这种情况。

    5.关于“以通讯方式召开董事会次数较为频繁”的问题

    这种情况确实存在，主要原因：一是我公司的董事分散于北京、深圳、成都等地，不便于召集；二是一些工作的时间要求很紧，具有一定的突发性，如对外融资决策等，来不及按一般的程序召集董事会。

    今后尽量避免采用这种方式。

    四、财务方面

    1.关于“坏帐准备计提比例偏低”的问题

    本公司历来对债权管理工作非常重视，不仅制定了相应的债权管理办法，还专门成立了债权管理及清收机构。多年来，根据公司生产经营的特点，对坏帐核算采用备抵法，即坏帐准备按期末应收款项余额的5%计提，符合会计核算的一贯性原则。平时在对债权进行清理过程中，对于确实无法收回的债权（如债务人破产、死亡等具有法律依据的），本公司已及时通过损益类科目做了相应的帐务处理。虽然有些债权发生的时间较长，但通过催收，大部分都可以收回。近几年应收款项不断下降（2004年应收款项年末比年初下降了24934万元），说明了公司债权是能够收回来的，公司按余额5%计提坏帐准备，符合会计核算的谨慎性原则。

    2.关于“2004年半年报‘其他应收款’少计提坏帐准备417.30万元”的问题

    公司已在年度决算中按比例提足。

    特此报告

    

攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会

    二○○五年三月七日