本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第五届董事会第二十五次会议，于2005年3月7日在公司招待所多功能厅召开，会前公司董事会办公室于2005年2月25日以书面、传真和电子邮件形式通知了全体董事。应到会董事12名，10名出席了本次会议( 1名授权委托:肖水龙董事委托任德祚董事;1名缺席:文林董事因公出差在外)，公司监事会成员及高管人员列席了会议，任德祚董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《2004年度总经理工作报告》

    同意11票，反对 0 票，弃权0 票。

    二、审议通过了《2004年度董事会工作报告》

    同意10 票，反对1票，弃权0 票。

    王卫民董事反对理由：因提交此次会议表决的董事会报告与总经理工作报告没有明显区别，不像董事会工作报告。故对此决议提出反对意见。

    三、审议通过了《关于会计估计、会计政策及重大会计差错的更正及追溯调整的议案》

    同意11票，反对 0票，弃权0 票。

    四、审议通过了《2004年度财务决算报告》

    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    五、审议通过了《关于2004年度利润分配预案》

    本公司2004年度实现净利润6,815,312.60元，由于2003年末未分配利润为-211,156,680.02元，根据本公司章程的规定，2004年度实现的净利润全部用于弥补亏损，不向股东分配，也不以资本公积金转增股本。

    同意10 票，反对0 票，弃权1 票。

    王卫民董事弃权的理由：因利润分配预案对中小投资者期望差距甚远。故投弃权票。

    六、审议通过了《关于支付会计师事务所报酬的议案》

    同意向四川君和会计师事务所支付2004年度财务审计费用35万元(公司不承担差旅费等其他费用)。

    同意10票，反对1 票，弃权0 票。

    王卫民董事反对的理由：因会计师事务所工作效率差，影响董事对议案表决。故投反对票。

    七、审议通过了《2004年年度报告及摘要》并同意公告

    同意10 票，反对0 票，弃权1票。

    王卫民董事弃权的理由：因对《董事会工作报告》已投了反对票。

    八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    同意续聘四川君和会计师事务所对本公司2005年度进行财务报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务业务，聘期一年。

    同意10 票，反对0 票，弃权1票。

    王卫民董事弃权的理由：因不了解被聘单位情况。故投弃权票。

    九、审议通过了关于上报《关于“限期整改通知书”所涉及问题的整改报告》的议案

    同意10票，反对1 票，弃权0 票。

    王卫民董事反对的理由：1.2005年1月11日四川监管局发的“限期整改通知书”至今未见到；2.解决大股东资金占用的问题缺少根本性措施；3.实际控制人从上市公司拿走真金白银。还回来不对称的财产，这是对上市公司中小投资者利益的损害。故投反对票。

    十、审议通过了《关于2005年公司融资计划的议案》

    公司董事会授权公司经营班子2005年度根据生产经营的需要，适时办理年度总额不超过5.5亿元的银行贷款。

    同意10 票，反对0 票，弃权1 票。

    王卫民董事弃权理由：05年融资计划缺少可行性报告。

    十一、审议通过了《关于向攀钢集团财务公司借款4000万元的议案》

    同意 10 票，反对1 票，弃权0 票。

    王卫民董事反对理由：因借款议案无可行性报告支撑该决议表决依据，也不知借款性质是信用借款还是抵押借款，同时增加了解决关联交易问题困难。故投反对票

    十二、审议通过了《关于召开2005年年度股东大会的议案》

    决定于2005年4月22日(星期五)上午9:00在攀钢集团长钢公司3号会议室召开2005年年度股东大会。

    同意 11 票，反对0 票，弃权0 票。

    

攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会

    二OO五年三月七日