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一、 关联交易概述
本公司部分钢坯、废钢、钒铁等重要原材料从攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司购入，部分设备的备品备件从四川长钢机电建设发展有限公司购入，内部铁路运输、汽车运输服务由母公司及其控股子公司提供，同时向母公司及其控股子公司销售部分钢材、部分辅助材料，向母公司及其控股子公司转供部分水、电、气等能源。
2005年预计发生上述主要关联交易列表如下：
关联方名称 交易标的名称 预计年度交易金额
攀钢集团四川长城特殊钢有限责 采购废钢、钒铁等主要原 66,168.76
任公司 材料
(关联关系：母公司) 接受内部汽车运输及汽车 3,220.00
修理服务
销售部分辅料、配件 2,146.04
四川长钢机电建设发展有限公司 采购备品、备件 3,382.05
（关联关系：受同一母公司控制） 设备检修、土建工程服务 1,600.00
销售原、主辅材料 3,247.86
四川长钢运输有限公司 接受内部铁路运输服务 2,655.00
（关联关系：受同一母公司控制） 销售部分钢材 22,627.80
四川长城钢管有限公司 销售部分辅料 3,671.93
（关联关系：受同一母公司控制） 转供部分水、电、气 1,124.00
合计 109,843.44
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条的规定，上述交易构成了本公司的关联交易。
公司独立董事张强、苏天森、陈志坚、夏传文先生对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，并出具了《关于预计2005年公司关联交易事项事前认可意见书》表示同意。公司五届二十三次董事会对以上关联交易进行了审议,以7票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《关于预计2005年公司关联交易的议案》, 王卫民董事投弃权票，理由是对关联交易的必要性、公平性、公正性不甚了解。关联董事任德祚(任控股股东董事职务)、王政(任控股股东董事职务)、李生国(任控股股东副总经理职务)先生回避了表决。
以上关联交易事项,其中部分事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。尚须提交股东大会审议的关联交易事项列表如下：
关联方名称 交易标的名称 预计年 金额（万元） 度交易 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 采购废钢、钒铁等主要原材料 66,168.76 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 接受内部汽车运输及汽车修理服务 3,220.00 四川长钢机电建设发展有限公司 采购备品、备件 3,382.05 四川长钢机电建设发展有限公司 销售原、主辅材料 3,247.86 四川长城钢管有限公司 销售部分钢材 22,627.80 四川长城钢管有限公司 销售部分辅料 3,671.93
二、 关联方介绍
1.存在控制关系的关联人
攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司为本公司控股股东，现持有本公司国有法人股402,816,725股，占本公司总股本的57.95％。
公司名称：攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司
公司住所：四川省江油市
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈勇
注册资本：162,000万元
主营业务：钢冶炼、钢压延加工；冶金机电设备的设计、制造、维修及备品备件供应、专用铁路线运输及维修、汽车运输及修理，系统内土木工程建筑，冶金、机电、建筑的技术咨询及综合技术服务。
截至2004年11月份与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：54122.10万元。
2.不存在控制关系的关联人
（1）公司名称：四川长钢机电建设发展有限公司
公司住所：四川省江油市建南路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：唐贞平
注册资本：5000万元
截至2004年11月份与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：6570.00万元。
（2）公司名称：四川长钢运输有限公司
公司住所：四川省江油市建南路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：宋文
注册资本：3000万元
截至2004年11月份与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：2766万元。
（3）公司名称：四川长城钢管有限公司
公司住所：四川省江油市江东路298号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈勇
注册资本：12117.59万元
截至2004年11月份与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：14233万元。
三、 日常关联交易的基本情况
（一）交易标的的具体情况
关联方名称 交易标的名称 预计年度 标的对公司经营
交易金额 中的作用与地位
(单位:万
元)
攀钢集团四川长城特殊 采购废钢、钒铁等 66,168.76 保证了公司原材料
钢有限责任公司 主要原材料 的供应
(关联关系：母公司) 接受内部汽车运 3,220.00 保证了公司的内部
输及汽车修理服 汽车运输
务
销售部分辅料、配 2146.04 发挥公司自身的资
件 源优势
四川长钢机电建设发展 采购备品、备件 3,382.05 保证公司设备的正
有限公司 常运行
（关联关系：受同一母 设备检修、土建工 1,600.00 保证公司设备的日
公司控制） 程服务 常检修、维护
销售原、主辅材料 3,247.86 发挥公司自身的资
源优势
四川长钢运输有限公司 接受内部铁路运 2,655.00 保证公司内部物资
（关联关系：受同一母 输服务 的及时运输
公司控制）
四川长城钢管有限公司 销售部分钢材及 26,299.73 扩大公司产品的市
（关联关系：受同一母 辅料 场占有率
公司控制） 转供部分水、电、 1,124.00 发挥公司自身的资
气 源优势
合计 109,843.44
关联方名称 占公司该 占2003 年主
类交易的 营业务成本或
比例（%） 主营业务收入
比例（%）
攀钢集团四川长城特殊 25.89 占主营业务
钢有限责任公司 成本40.83
(关联关系：母公司) 100.00 占主营业务
成本1.98
48.65 占主营业务
收入1.23
四川长钢机电建设发展 25.93 占主营业务
有限公司 成本2.08
（关联关系：受同一母 80.00 占主营业务
公司控制） 成本0.98
1.39 占主营业务
收入1.87
四川长钢运输有限公司 100.00 占主营业务
（关联关系：受同一母 成本1.63
公司控制）
四川长城钢管有限公司 36.81 占主营业务
（关联关系：受同一母 收入15.15
公司控制） 28.10 占主营业务
收入0.64
合计
本公司从1988年进行股份制改造，1994年到深圳证券交易所挂牌上市，改制期间对为主体生产服务的辅助职能资产进行了剥离，因此包括汽车运输服务、内部铁路运输服务、设备检修、部分土建工程等，多年来都一直由母公司及其控股子公司承担。母公司还为本公司提供部分大宗原材料采购，对本公司持续生产经营起到了极大的作用。另外，本公司还利用自身资源优势向母公司及其控股子公司提供部分辅助材料及转供部分能源，支持了对方的发展。这些关联交易在公司历年的定期报告中都按深交所信息披露规则及时、全面地进行了披露。
（二）关联交易合同的主要内容和定价政策
公司将于2005年一月中旬与各关联方签署2005年全年关联交易合同，本公司从关联方购入物资和接受劳务及向关联方销售产品均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算。
（三）交易对手方履约能力分析
我公司和上述关联对手方已有多年的交易经历,已形成了较固定的交易伙伴关系,是我公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。
关联交易中需要交易对方向我公司付款的有如下交易事项：
攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 销售部分辅料、配件 2,146.04 四川长钢机电建设发展有限公司 销售原、主辅材料 3,247.86 四川长城钢管有限公司 销售部分钢材及辅料 26,299.73 交易对手方近三年财务状况指标如下： 1.四川长城钢管有限公司（单位：万元） 指标名称 2004年1-11月 2003年 2002年 销售收入 13,295.47 10,305.51 9,516.91 全部流动资产期末占用 9,710.81 9,137.97 10,388.63 其中：应收账款 723.35 1,762.38 2,835.47 流动资金周转次数 1.40 1.05 1.02 其中：应收账款 9.55 4.48 4.42 流动资金周转天数 256 341 350 其中：应收账款 38 80 81 资产总额 26,891.75 30,218.58 31,546.73 负债总额 23,048.99 22,148.28 19,650.02 资产负债率 85.71 73.29 62.28 流动比率 0.64 1.57 0.88 速动比率 0.18 0.33 0.38 2.四川长钢机电建设发展有限公司（单位：万元） 指标名称 2004年1-11月 2003年 2002年 销售收入 7,887.74 9,297.11 8,355.64 全部流动资产期末占用 9,252.00 9,365.26 9,104.02 其中：应收账款 4,194.77 2,530.98 3,337.50 流动资金周转次数 0.85 1.01 0.87 其中：应收账款 1.88 3.17 2.46 流动资金周转天数 424 356 414 其中：应收账款 191 114 146 资产总额 12,014.39 12,596.18 12,370.82 负债总额 11,639.36 6,876.95 6,168.75 资产负债率 96.87 54.59 49.86 流动比率 0.79 1.36 1.48 速动比率 0.49 0.87 0.93 3.攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（单位：万元） 指标名称 2004年1-11月 2003年 2002年 销售收入 268,014.23 186,341.11 160,909.33 全部流动资产期末占用 164,529.26 157,981.73 129,492.36 其中：应收账款 35,261.05 38,871.41 35,808.40 流动资金周转次数 1.66 1.17 0.91 其中：应收账款 7.03 4.33 3.646 流动资金周转天数 216 307 396 其中：应收账款 51 83 99 资产总额 431,846.64 555,458.95 509,286.39 负债总额 269,140.82 290,423.35 227,648.92 资产负债率 62 52 44 流动比率 0.65 0.55 0.62 速动比率 0.25 0.34 0.36
（四）关联交易的目的以及对上市公司的影响分析
上述日常关联交易已持续了多年，和交易对手形成了稳定的合作伙伴关系，对本公司的生产经营持续、正常进行起到了非常大的保障作用，对公司是非常必要的，这种合作伙伴关系在以后还将继续持续下去，特别是内部铁路运输的铁路线路、设备检修需用的专用设备和技术及人才，在较长的时期内都具有不可替代性。
本公司从关联方购入物资和接受劳务及向关联方销售产品均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算,不存在损害上市公司利益的行为。
上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
四、 备查文件目录
1.公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2.独立董事事前同意书面文件；
3.独立董事独立意见书；
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会
二○○四年十二月二十四日
