公司名称：四川川投长城特殊钢股份有限公司

    公司住所：四川省江油市江东路195号

    签署日期：二ＯＯ四年六月二十五日

    (一)上市公司情况简介

    公司名称：四川川投长城特殊钢股份有限公司

    公司地址：四川省江油市江东路195号

    联系人：沈青峰

    通讯方式：地址：四川省江油市江东路195号

    邮政编码：621701

    联系电话：0816-3650392

    传真：0816-3651872

    电子信箱：sqf569@163.net

    (二)收购人情况简介

    收购人名称：攀枝花钢铁(集团)公司

    攀枝花钢铁有限责任公司

    住所：四川省攀枝花市东区向阳村

    通讯地址：四川省攀枝花市东区向阳村

    联系电话：攀枝花钢铁（集团）公司：0812－3394123

    攀枝花钢铁有限责任公司：0812－3394123

    (三)董事会报告书签署日期：2004年6月25日

    董事会声明

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

    一、释义

    除非另有所指，本报告书中下列措词具有如下含义：

    国资委：国务院国有资产监督管理委员会

    中国证监会或证监会：指中国证券监督管理委员会

    攀钢：指攀枝花钢铁（集团）公司

    攀钢有限：指攀枝花钢铁有限责任公司

    川投集团：指四川省投资集团有限责任公司

    长钢集团：指四川长城特殊钢（集团）有限责任公司

    川投长钢：指四川川投长城特殊钢股份有限公司

    中国华融：指中国华融资产管理公司

    中国东方：指中国东方资产管理公司

    中国信达：指中国信达资产管理公司

    中国长城：指中国长城资产管理公司

    省工行：指中国工商银行四川省分行

    省农行：指中国农业银行四川省分行

    本次重组：指攀钢以行政划转的方式接受川投集团所持长钢集团股份及收购中国东方持有的长钢集团股份、攀钢有限以债转股的方式持有长钢集团股份的行为。

    重组合同：指攀钢、攀钢有限与长钢集团、中国华融、中国信达、中国长城、川投集团、省工行、省农行于2004年6月18日签署完毕的《攀枝花钢铁（集团）公司重组四川长城特殊钢（集团）有限责任公司重组合同》。

    二、被收购公司的基本情况

    (一)被收购公司概况

公司中文名称            四川川投长城特殊钢股份有限公司
公司英文名称            SICHUAN CHUANTOU CHANGCHENG SPECIAL STEEL
                        CO.,LTD.
股票上市交易所          深圳证券交易所
股票简称                川投长钢
股票代码                000569
公司注册(办公)地址      四川省江油市江东路195 号
联系人                  沈青峰
通讯方式 联系电话       0816-3650392
传真                    0816-3651872
电子信箱                Sqf569@163.net

    (二)公司简介

    本公司系于1988年8月经绵阳市人民政府绵府发(1988)54号文批准，进行股份制试点，以原国有的长城特殊钢公司作为发起人，采取社会募集方式设立。1993年经国家体改委体改生(1993)40号文件确认为继续进行股份制试点的企业。本公司股票经中国证监会批准于1994年4月25日在深圳证券交易所上市。经公司1998年第一次临时股东大会批准，1998年8月12日，本公司正式更名为“四川川投长城特殊钢股份有限公司”。

    本公司是我国特殊钢和高温合金的大型生产企业，可向能源、交通、国防、航空航天、核工业、电子通讯、石油化工、机械及汽车制造等行业提供12大类、5000余个规格品种的特殊钢材和金属制品，其中，有12%以上的产品已达到国际先进水平，90%以上的产品按国家标准和国际标准生产，有34个产品获国家、部省级优质产品称号。

    (三)公司主营业务及最近三年的经营发展情况

    1.公司主营业务：钢冶炼、钢压延加工。

    2.最近三年会计数据和财务指标（单位：元）

项目             2003 年           2002 年            2001 年
总资产           2,346,700,426.15  2,138,911,288.92   2,137,453,050.55
净资产           839,761,549.53    831,373,771.45     806,359,820.66
主营业务收入     1,735,519,757.21  1,539,398,653.90   1,615,477,648.67
净利润           4,494,505.13      20,553,540.60      20,333,567.62
净资产收益率％   0.535             2.47               2.52
资产负债率       64.22             61.13              62.27
    3.近三年年度报告刊登情况
年度报告    2003 年      2002 年      2001 年
刊登时间    2004.3.20    2003.3.18    2002.3.30
报刊名称    中国证券报   中国证券报   中国证券报
            上海证券报   上海证券报   证券时报

    4.在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与2003年年度报告披露的情况相比均未发生重大变化。

    (四)公司股本相关情况

    1.截止本报告书签署日,公司已发行股本总额及股本结构如下表：

                       股份数量(股)     比例(%)
一、未上市流通股份
1.发起人股份                408,612,775      58.78
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份            408,612,775      58.78
境外法人持有股份
其他
2.募集法人股份              138,600,000      19.94
3.内部职工股
4.优先股或其他
未上市流通股份合计          547,212,775      78.72
二、已上市流通股份
1.人民币普通股              147,929,412      21.28
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已上市流通股份合计          147,929,412      21.28
三、股份总数                695,142,187      100.00

    2.收购人持有、控制本公司股份的详细情况

    本次重组前，攀钢持有本公司定向募集法人股11,550,000股，持股比例为1.66％。根据攀钢、攀钢有限与本公司控股股东长钢集团公司的现有股东签署的重组合同，以2003年7月31日为基准日，长钢集团经评估确认的资产总额为272,695.13万元，负债总额为168,972.10万元，股东权益为103,723.03万元，本次重组确认的交易价格为110000万元，并作为长钢集团原股东对新公司（以下简称“攀长钢”）的出资。新公司注册资本总额为16.2亿元，其中攀钢有限以其持有的长钢集团债权共计5.3067亿元按5.2亿元转股权形成股权52000万元，占总股本的32.10%；攀钢以行政划转的方式接受川投集团缩水后的股权15050万元以及以6106.75万元购买中国东方资产管理公司持有的24427万股股权并缩水至12233万元，二者共计27283万元，占总股本的16.84%；攀钢有限与攀钢持有的股权合计79283万元，占总股本的48.94%。其他金融机构持股比例为51.06%，其中中国工商银行委托中国华融资产管理公司持股52138万元，占总股本的32.18%，中国华融资产管理公司持股16376万元，占总股本的10.11%，工商银行及华融资产管理公司的股权合计68514万元，合计持股比例为42.29%；中国信达资产管理公司股权13347万元，占总股本的8.24%；中国长城资产管理公司股权856万元，占总股本的0.53%。

    由于攀钢是攀钢有限的控股股东，二者作为一致行动人，在完成本次重组后，将持有长钢集团公司48.94%的股份，位居长钢集团公司第一大股东，成为本公司的实际控制人。

    3.截止2004年6月25日，本公司前十名股东名单及其持股数量、比例情况如下：

股东名称                          持股数量(股)   持股比例(％)
四川长城殊钢(集团)有限责任公司    402,816,725    57.95
上海上科科技投资有限公司          29,000,000     4.17
河北证券有限责任公司              23,100,000     3.32
深圳国际信托投资公司              19,554,150     2.81
攀枝花钢铁(集团)公司              11,550,000     1.66
深圳深业物流集团股份有限公司      6,930,000      1.00
深圳物业发展(集团)股份有限公司    5,775,000      0.83
深圳中财投资发展公司              5,775,000      0.83
深圳市旗扬投资有限公司            3,466,000      0.49
深圳祥源印刷包装有限公司          3,465,000      0.49

    4.本公司未持有、控制攀钢、攀钢有限公司股份。

    (五)公司前次募集资金使用情况

    经公司1995年度股东大会决议通过，并经川证委(1995)13号文件批准及中国证监会证监发审字(1995)79号文件批复同意，本公司于1996年3月15日至28日实施了配股方案。本次配股比例为每10股配售2.5股，配股价格为2.05元／股，国家股拥有的配股权除按10:5.5比例向个人股东转配外，其余部分向社会法人转配(配股权转让费为0.10元／配股权)。本次配股共配售股份41,885,155股，募集资金8462.8万元。配股募集资金已按《配股说明书》的要求全部投入新钢厂炼钢系统的建设，该项目已完成主厂房柱和部分设备基础，并制作了部分钢结构件，电炉部分进口设备已全部到货，共完成投资23,450万元。但由于该工程的专项贷款未落实，工程建设已于1997年末停工待建。募集资金及其使用情况已在1998-2003年年度报告中予以披露。

    (六)本次重组须获得国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证监会表示无异议后方可履行。

    三、利益冲突

    (一)本公司及本公司董事、监事和高级管理人员与收购人不存在关联关系。

    (二)本公司董事、监事和高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人股份,以上人员在过去6个月内无就上述股份或权益进行交易的情况；上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

    (三)本公司董事、监事和高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。

    (四)收购人尚未制定改变本公司现任董事会和高级管理人员的计划。

    (五)本公司董事、监事和高级管理人员在收购报告书摘要公告之日持有的本公司股份的情况如下：

姓名     职务  持股数（股）
付正刚   监事  157

    上表所述人员在最近六个月内无交易本公司股份的情况。

    除上表所述情况外，截止收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无持有本公司股份的情况，在最近六个月内也无交易情况。

    (六)本公司不存在下列情况

    1.本公司的董事将因本次重组而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的。

    2.本公司的董事与其他任何人订立的合同或者安排，取决于收购结果的。

    3.本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的。

    4.本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

    四、董事建议或声明

    (一)关于本次收购，本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划进行了必要的调查，有关情况如下：

    1.收购人的资信情况

    攀枝花钢铁（集团）公司为国务院国有资产监督管理委员会直接持股和管理的全资子公司，注册资本为人民币33110万元，注册地址为四川省攀枝花市东区向阳村，法定代表人：洪及鄙。公司经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、炸药及化工产品、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选；水电气生产供应；土木工程、线路、管道、设备的设计、勘察、建筑、房地产开发等。

    攀枝花钢铁有限责任公司为攀钢集团公司的控股之公司，攀钢集团持有攀钢有限53.25%的股份，攀钢有限其余股份由国家开发银行和中国信达持有。注册资本为

    953005万元，注册地址为四川省攀枝花市向阳村，法定代表人：洪及鄙。公司经营范围：钢、铁、钒、钛、焦煤冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、建筑材料、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选。

    2.收购人的收购意图及对本公司的后续计划

    本次收购主要是根据四川省委、省政府整合全省冶金工业资源，推进四川工业新跨越的决策，为促进攀钢做大做强和使长钢尽快走出困境，优化资源利用，解决攀钢有限与长钢之间长期的债权债务关系。

    根据重组合同，本公司控股股东重组后成立“攀长钢”公司。本次重组各方签署了《攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司经营管理权托管合同》，约定在本次重组完成后，攀长钢除攀钢以外的其他股东同意将其各自所持有股权中的除所有权、处置权和收益权以外的经营管理权，委托给攀钢行使，授权攀钢在征得四川省有关主管部门的意见后提名含董事长、总经理在内的攀长钢领导班子和高级经营管理人员，由攀长钢公司股东会和董事会决定是否聘任。在托管期间，攀钢每年向攀长钢公司收取托管费，托管费的收取标准为合同生效的当年、第二年，攀钢每年收取5000万元，从第三年起托管费每年递增1000万元，该合同至金融股东全部均不再持有（含向非股东转让）攀长钢公司股权之日止。根据重组各方签订的《重组意向协议书补充协议》，

    在本次重组合同生效两年内攀钢及攀长钢公司采取收购和回购的方式使金融机构股东持有的股权数额下降26136万元，其中第一年（12个月）不少于15000万元，收、回购以攀长钢公司成立时的每股净资产按每股一元的价格计算，两年内平均分四次将收、回购款项支付完毕。因此，在完成后续股权收、回购后，攀钢及攀钢有限持有的攀长钢公司股权将超过51%。

    本次收购完成后，收购人没有改变本公司的主营业务或对其进行重大调整，也没有对本公司的资产、负债进行处置或采取类似的重大调整的计划。

    董事会认为，收购人是我国大型钢铁联合企业，具有冶金工业生产经营管理经验，收购后，本公司可利用其雄厚的资金和资源实力，扩大生产规模，增强公司的竞争能力，有利于公司持续经营的发展需要。董事会希望收购人能够按照国家有关法律法规规范运作，切实履行其在《收购报告书》中承诺的义务和责任。

    3.本公司已聘请四川君和会计师事务所对公司控股股东资金占用和违规担保情进行了专项核查，并出具了君和审字(2004)第1089号《四川川投长城特殊钢股份有限公司控股股东资金占用和违规担保的核查报告》。截止2004年5月31日，本公司原控股股东长钢集团公司占用资金27786.33万元，其中，本公司代垫各项费用10662.11万元，代还借款及利息4872.36万元，资产转移未付款12251.86万元。

    目前本公司控股股东长钢集团公司已提出偿债计划。计划用与本公司生产经营密切相关的优良资产偿还所占用的资金，每年偿还的债务不少于2003年8月末余额的30%。并郑重承诺，在实施“以资抵债”的过程中，将完全按照证监会的有关规定，履行相关的程序并规范运作。偿债资产如下：

    1.长钢集团公司矿山车间，2004年5月末的资产净值为20707万元，其中：土地资产20022万元，固定资产净值687万元。

    2.长钢集团公司东山变电站，2004年5月末的资产原值5293万元，净值4809万元。

    公司董事会认为：该偿债计划可行。上述资产为本公司生产经营提供配变电服务和冶炼辅料，与生产经营有着十分紧密的联系。实施资产抵债后，将有利于本公司整合资源优势，降低成本，增强竞争能力。

    公司独立董事张强、夏传文、陈志坚先生意见如下：该偿债计划可行。

    4.本公司不存在控股股东的负债提供担保或者其他损害公司利益的情行。

    五、重大合同和交易事项

    公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的，对公司收购产生重大影响的事件说明如下：

    (一)公司订立的重大合同

    1.2003年12月2日，经公司第五届董事会第十一次(临时)会议审议通过，公司用

    部分房屋建筑和土地向攀钢集团财务公司抵押贷款10000万元，抵押期限一年。该事项刊登于2003年12月4日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

    2.2004年2月26日，经公司第五届董事会第十三次(临时)会议审议通过，公司决定用原第四生产区的土地向攀钢集团财务公司抵押贷款10000万元，抵押期限一年，年利率为5.31%。该事项刊登于2004年2月27日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

    (二)公司未进行资产重组。收购发生前24个月内发生的资产处置和投资情况如下：

    1.资产处置

    2002年12月27日，经公司第五届董事会第四次会议审议批准，用对下属一、三、四生产区物资调剂办的其他应收款按2002年6月30日的账面值作价2697.80万元有偿转让给长钢集团公司。该事项刊登于2002年12月31日的《中国证券报》、《证券时报》上。

    2.投资情况

    2003年12月26日，经公司第五届董事会第十二次(临时)会议审议通过，为使公司在攀钢集团财务公司的投资比例不下降，并在今后享有更多的金融服务，决定认购攀钢集团财务公司增发的新股1000万股，投资金额1200万元。资金来源通过向攀钢集团财务公司融资的方式予以解决。

    (三)未收到第三方通知，拟对本公司的股份进行要约或其他方式进行收购，公司也未对其他公司股份进行收购。

    (四)公司未进行其他与本次收购有关的谈判。

    六、其他

    截止本报告书公告之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东的决定有重大影响的其他信息；也不存在中国证监会或深圳证券交易所要求披露的其他信息。

    董事会全体成员声明

    董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事：任德祚、文林、王政、李生国、王剑志、范明、王卫民、肖水龙、张强、夏传文、陈志坚

    2004年6月25日

    独立董事声明

    本人声明与本次收购不存在利益冲突，已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了建议，该建议是审慎客观的。

    独立董事：张强、夏传文、陈志坚

    2004年6月25日

    七、备查文件

    1.《四川川投长城特殊钢股份有限公司章程》；

    2.《攀枝花钢铁（集团）公司重组四川长城特殊钢（集团）有限责任公司重组合同》；

    3.《四川川投长城特殊钢股份有限公司收购报告书摘要》；

    4.四川君和会计师事务所君和审字(2004)第1089号《四川川投长城特殊钢股份有限公司控股股东资金占用和违规担保情况的核查报告》。

    本董事会报告书全文及上述备查文件置于四川川投长城特殊钢股份有限公司董事会办公室

    通讯地址：四川江油江东路195号

    邮编：621701

    联系人：沈青峰

    电话：（0816）3650392

    

四川川投长城特殊钢股份有限公司董事会

    二ＯＯ四年六月二十五日