本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2002年12月27日，四川川投长城特殊钢股份有限公司(以下简称“本公司”)与四川川投长城特殊钢(集团)有限责任公司(以下简称“川投长钢集团公司”)在四川省江油市签署了《转让部分其他应收款协议书》。本公司将对下属一、三、四生产区物资调剂办的其他应收款按2002年6月30日的账面值作价2697.80万元有偿转让给川投长钢集团公司。

    川投长钢集团公司是本公司的控股股东，本次转让其他应收款构成了关联交易。本次关联交易经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避了表决。

    公司独立董事同意本次关联交易。

    二、关联方介绍

    1.关联方关系

    川投长钢集团公司为本公司控股股东，现持有本公司国有法人股408,612,775股，法人股23,203,950股， 合计持有本公司发行在外普通股431,816,725股， 占本公司总股本的62.12％。

    2.关联人基本情况

    公司名称：四川川投长城特殊钢（集团）有限责任公司

    公司住所：四川省江油市

    企业类型：国有独资公司

    法定代表人：任德祚

    注册资本：194,695万元

    税务登记证号码：510781214329557

    主营业务：钢冶炼、钢压延加工；冶金机电设备的设计、制造、维修及备品备件供应、专用铁路线运输及维修、汽车运输及修理，系统内土木工程建筑，冶金、机电、建筑的技术咨询及综合技术服务。

    历史沿革：川投长钢集团公司前身为冶金工业部长城钢厂， 始建于1965 年，1972年陆续建成投产，是国家第三个五年计划的重点建设项目。1988年由部管改为省部共管、以省为主，并更名为长城特殊钢公司。1995年9月，公司被列为四川省建立现代企业制度试点企业，经省经委川经(1995)企管664 号文批复同意将长城特殊钢公司改组为国有独资的长城特殊钢(集团 ) 有限责任公司。1996年10月，经四川省国有资产管理局川国资企(1996)81号文批复同意实施国有资产授权经营。1998年1月19日，长城特殊钢(集团) 有限责任公司被中国远望(集团)总公司以资产划转方式兼并。1998年6月14日， 经四川省人民政府川府函(1998)189 号文和四川省绵阳市人民政府绵府函(1998)63号文批准，中国远望(集团)总公司对长钢 (集团)公司的兼并被撤销， 并由四川省投资集团有限责任公司以承担全部债权、债务和安置现有职工的方式实行整体兼并，兼并后的长钢(集团)公司为四川省投资集团有限责任公司的全资子公司。1998年6月18日，长城特殊钢(集团)有限责任公司正式更名为“四川川投长城特殊钢(集团) 有限责任公司”。

    川投长钢集团公司2001年度财务合并报表主要数据(未经审计)如下：(单位：万元)

    流动资产           223633.95
    固定资产净额       103956.63
    在建工程            20196.70
    无形及其他资产      64571.85
    资产合计           471216.15
    流动负债           385266.31
    长期负债            95574.72
    少数股东权益        30546.92
    所有者权益        －42280.35
    负债及所有者权益   471216.15
    主营业务收入       171827.64
    主营业务利润         8915.05
    利润总额              276.44

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为对下属一、三、四生产区物资调剂办截止2002年6月30日的其他应收款。为加大货款催收力度，公司在各生产区成立了物资调剂办，作为公司内部剥离单位，受公司委托催收货款。由于大部分欠款单位采取以物资抵货款方式清偿债务，当调剂办收到抵款物资而又不能用于本公司生产经营时，公司将应收账款转为对各生产区物资调剂办的其他应收款。

    本次转让其他应收款的同时，与其他应收款相对应的抵款物资将移交川投长钢集团公司处理。抵款物资主要有汽车44辆，其中，轿车23辆，中巴、面包车、农用车等21辆；机器设备包括热水器、洗衣机、阀门、水泵、冰柜、空压机、电焊机、汽锤等计364台(套)；低值易耗品包括螺母、垫圈、电机、电焊条、垫片、空气开关、电缆、轴承、钢卷尺、车锁等计318类；库存材料包括工字钢、黄铜管、紫铜管、复合钢板、角钢、硅钢片、圆钢、钢板等计1396吨。

    本次关联交易所涉及的其他应收款及对应的抵款物资已经由北京中企华资产评估有限责任公司进行了评估，并出具了《部分资产评估报告书》[中企华评报字(2002)第114号]。

    截止2002年6月30日，其他应收款的帐面值为2697.80万元，调整后的帐面值为2697.80万元，评估后其他应收款对应实物资产的价值为2573.45万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    合约各方：四川川投长城特殊钢股份有限公司、四川川投长城特殊钢(集团)有限责任公司

    签署日期：2002年12月27日

    交易标的：截至2002年6月30日公司对一、三、四生产区物资调剂办的其他应收款

    交易价格：2697.80万元

    定价政策：按账面值作价

    协议生效时间：2002年12月27日

    协议生效条件：经本公司董事会审议批准。

    交易结算方式：转让款2697.80万元暂挂其他应收款。

    川投长钢集团公司将按市场公允价格持续地为本公司转供天然气、电力等能源，并供应部分废钢、备品备件等应收取的费用抵减本次交易价款。

    五、关联交易目的及对本公司的影响

    本次关联交易可盘活本公司存量资产，提高资产质量。在转让其他应收款的同时，与其他应收款相对应的抵款物资移交川投长钢集团公司处理，可使公司集中精力抓好当期的生产经营，避免资产在处置过程中所产生的损失。

    六、独立董事的意见

    1.同意此次会议的关联交易议案。认为本次关联交易对优化本公司生产经营是有利的；

    2.本次关联交易议案的表决程序符合有关规定；

    3.关联董事在表决过程中依法进行了回避；

    4.根据川投长钢集团公司董事会已决定进行本次关联交易，并有能力做好该项其他应收款的处置工作，认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

    七、备查文件

    1.公司第五届董事会第四次会议决议；

    2.本公司与川投长钢集团公司签定的《转让其他应收款协议书》；

    3. 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《部分资产评估报告书》[中企华评报字(2002)第114号]。

    

四川川投长城特殊钢股份有限公司董事会

    二OO二年十二月二十七日