致：四川川投长城特殊钢股份有限公司

    四川道合律师事务所（以下简称“本所”）接受四川川投长城特殊钢股份有限 公司（以下简称“公司”）的委托，指派证券从业律师周健出席公司2002年年度股 东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司章程及其他 相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的 资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2002年3月 29 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。

    鉴于本次股东大会第7、8两项议案，因交易对方协和钢管是公司控股股东四川 川投长城特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）的参股企业( 集 团公司持有协和钢管49％的股权)。协和钢管为公司的关联法人， 本次向该公司出 资并出租部分资产事项构成了关联交易。公司已于2002年4月23日， 在《中国证券 报》、《证券时报》上刊登了由华西证券有限责任公司《关于四川川投长城特殊钢 股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》。

    本次股东大会于2002年4月29日上午9时在四川省江油市如期召开，会议召开的 实际时间、地点和内容与会议通知、公告一致。会议由公司董事长任德祚先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计7人，代表股份454,454,725股，占公 司总股份的65.37％。公司部分董事、监事、 高级管理人员列席了本次股东大会。 出席本次股东大会的非关联股东及股东代表共6人，代表股份22,638,000股， 占公 司总股份的3.25％。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下事项：

    1、审议2001年度董事会工作报告；

    2、审议2001年度监事会工作报告；

    3、审议2001年度财务决算报告；

    4、审议2001年度利润分配预案；

    5、审议2002年度利润分配政策；

    6、审议2001年年度报告及摘要；

    7、审议关于向四川长城协和钢管有限公司出资的议案；

    8、审议关于向四川长城协和钢管有限公司出租部分资产的议案；

    9、审议关于修改公司章程的议案；

    10、审议关于制订公司股东大会议事规则的议案。

    本次股东大会上，没有股东提出临时提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名表决的方式对所议事项逐项进行了表决，并当场宣布表决 结果。

    四川川投长城特殊钢(集团)有限责任公司由于和本次股东大会所审议的第7、8 两项议案有利害关系，在该议案表决时进行了回避，其所持股份没有计入出席本次 股东大会对该议案有表决权的股份总数。

    本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司 章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人 员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及 其他有关法律、法规的规定。

    本法律意见书正本二份，无副本。