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一、关联交易概述
2002年3月28日，四川川投长城特殊钢股份有限公司(以下简称“本公司”) 与 四川长城协和钢管有限公司在四川省江油市签署了《实物资产出资协议书》和《资 产租赁合同》。本公司将第一钢厂钢管分厂和第四钢厂挤压分厂的部分固定资产和 公司部分应收账款按评估值作价3000万元向四川长城协和钢管有限公司出资，并将 钢管分厂和挤压分厂所属部分固定资产和其占用土地的使用权租赁给四川长城协和 钢管有限公司使用。
四川长城协和钢管有限公司是本公司控股股东的参股企业，该公司董事会现有 董事成员5人，本公司董事文林、罗卫平、王剑志先生出任该公司董事， 文林先生 担任该公司董事长。四川长城协和钢管有限公司为本公司的关联法人，本次向该公 司出资并出租部分资产事项构成了关联交易。
上述关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避了表 决。
此项关联交易尚须公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该项议案的投票权。
二、关联方介绍
1.关联方关系
四川长城协和钢管有限公司是本公司控股股东的参股企业，该公司董事会现有 董事成员5人，本公司董事文林、罗卫平、王剑志先生出任了该公司董事， 文林先 生担任了该公司董事长。
2.关联人基本情况
公司名称：四川长城协和钢管有限公司
公司住所：四川省江油市江东路298号
企业类型：中外合资企业
法定代表人：文林
注册资本：10000万元人民币
主营业务：主要生产航天、航空用精密不绣钢管和化工、化肥、化纤用精密不 绣钢管。
历史沿革：四川长城协和钢管有限公司是本公司与中国钢铁有限公司于1994年 4月15日共同投资组建，并于1996年初完成筹建阶段工作。该公司注册资本为10000 万元人民币，其中，本公司出资4900万元人民币，占其注册资本的49％；中国钢铁 有限公司出资5100万元，占注册资本的51％。1998年8月19日， 中国钢铁有限公司 将其出资全部转让给香港展利国际有限公司；1998年12月7日， 本公司将出资全部 转让给四川川投长城特殊钢集团有限责任公司。
四川长城协和钢管有限公司2001年度主要财务数据(未经审计)如下：( 单位： 万元)
资产总额 25908.05
负债总额 19790.46
净资产 6117.59
主营业务收入 7115.68
主营业务利润 －452.19
净利润 －1908.17
应收款项总额 1372.68
或有负债 0
3.关联人的实际控制人情况
(1)香港展利国际有限公司
注册地址：香港湾仔告士打道200号明珠兴业中心十一字楼
法定代表人：陈宽金
注册资本：100万元港币
主营业务：进出口贸易
(2)四川川投长城特殊钢（集团）有限责任公司
注册地址：四川省江油市
法定代表人：马麟
注册资本：194,695万元
主营业务：钢冶炼、钢压延加工；冶金机电设备的设计、制造、维修及备品备 件供应、专用铁路线运输及维修、汽车运输及修理，系统内土木工程建筑，冶金、 机电、建筑的技术咨询及综合技术服务。
三、关联交易标的基本情况
1.四川长城协和钢管有限公司现有两条主体生产线，分别引进了具有90年代国 际先进水平的以德国产SKW75VMR、KPW25VMR冷轧管机为龙头的小管生产线和以俄罗 斯产HPT160和 HPT250冷轧管机为龙头的大管生产线，设计生产能力为年产直径∮6 －219mm，壁厚0.5－20mm，长度达19m的各组距精密不绣钢管 8460 吨。 该公司于 1996年建成，但由于在建设时初始投资较大，债务负担沉重，引进设备不配套，工 艺有待改进，近几年来经营较为困难。
为完善工艺，增加流动资金，力争在3－5年内，将不锈钢管生产跃上一个新台 阶，出资人香港展利国际有限公司和四川川投长城特殊钢(集团)有限责任公司决定 以其出资弥补完历年亏损后，以2001年12月31日的净资产6117.59万元为基础， 增 资6000万元人民币，原出资人已放弃优先认购权。四川川投长钢贸易有限公司以货 币资金出资3000万元，占增资后注册资本的24.76％；本公司以实物资产(固定资产) 和部分应收账款出资3000万元，占增资后注册资本的24.76％。
2.出资资产情况
本次用以出资的实物资产是本公司第一钢厂钢管分厂和第四钢厂挤压分厂的部 分机器设备以及公司对四川长城协和钢管有限公司的债权。
出资资产已经由东方资产评估事务所有限公司进行了评估(评估基准日为 2001 年10月31日)，并出具了《部分资产评估报告书》[东评司评报字(2001)第160号]。
出资资产情况如下：(单位：万元)
账面净值 调整后账面值 评估值
应收账款 235.54 235.54 235.54
机器设备 2,759.58 2,759.58 2,764.46
合计 2,995.12 2,995.12 3,000.00
3.出租资产情况
本次用以出租的固定资产为第一钢厂钢管分厂和第四钢厂挤压分厂辊底式退火 炉等设备1台(套)、工业建筑房屋和具有完全使用权的土地两宗。
出租资产截止2001年12月31日的情况如下：(单位:万元)
账面原值 账面净值
固定资产 4912.30 2590.93
其中：机器设备 55.76 53.76
工业建筑 4856.54 2537.17
第一钢厂钢管分厂和第四钢厂挤压分厂占用土地140784平方米，截止2001年12 月31日的土地使用权账面值为3204.67万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1.实物资产出资协议
合约各方：四川川投长城特殊钢股份有限公司、四川长城协和钢 管有限公 司
签署日期：2002年3月28日
出资金额：3000万元人民币
出资方式：以实物资产和部分应收账款出资
定价政策：按评估值作价
协议生效时间：2002年1月1日
协议生效条件：经本公司股东大会审议批准。
2.资产租赁合同
合约各方：四川川投长城特殊钢股份有限公司、四川长城协和钢管有限公司
签署日期：2002年3月28日
租赁资产总额：8116.97万元
租赁期限：2002年1月1日至2004年12月31日
定价政策：租赁费用按本公司现执行的固定资产折旧率、无形资产摊销率和出 租的资产额分类计算。
租赁费：118.51万元/年。
租赁费缴纳方式：每半年缴纳一次。
协议生效时间：2002年1月1日
协议生效条件：经本公司股东大会审议批准。
四川长城协和钢管有限公司虽在近三年来连年亏损，但此次增资以后，其工艺 衔接更趋合理，并获得了必要的资金支持，经营规模有望更上一个台阶。本公司的 应收租赁费成为坏帐的可能性较小。
五、关联交易目的及对本公司的影响
1.关联交易目的。
本次关联交易可盘活本公司存量资产，减少人员负担，降低人工费用；并为四 川长城协和钢管公司在增资后成为我国最大规模的不锈钢管生产企业创造了条件。
2.对本公司的影响
(1)可盘活存量资产。第一钢厂钢管分厂的主要产品为∮6－114mm 的军工管和 普通不锈钢管，第四钢厂挤压分厂的主要产品为∮76－219mm的碳结、合结、 不锈 管。近几年来，由于受进口钢管的冲击，生产规模持续萎缩，挤压分厂虽开发出高 速公路异型材和高速铁路用异型铁轨、护轨等新产品，但未能形成一定的生产规模， 生产能力未能得到充分发挥。本次关联交易后可盘活两个分厂的存量资产，今后不 会增加本公司的关联交易，也不会构成同业竞争。
(2)减少人员负担，降低人工费用。本次关联交易后， 钢管分厂和挤压分厂的 全部员工639人将由四川长城协和钢管公司接收，并择优聘用， 本公司可减少人工 费用开支约510万元。
3.投资风险。
本次关联交易完成后，本公司对外投资将增加3000万元。以下因素可导致投资 风险。
(1)技术因素。四川长城协和钢管公司在增资后若未能进一步优化工艺， 生产 成本未能有效降低，产品竞争能力将大幅度削弱。
(2)市场因素。我国加入世贸组织后，不锈钢管的关税将降低， 高品质不锈钢 管的市场竞争将更趋激烈。
六、独立财务顾问意见
本公司将聘请独立财务顾问就本次关联交易发表独立财务顾问意见，公司承诺 在公司2002年年度股东大会召开5日前公布《独立财务顾问报告》。
八、备查文件
1.公司第四届董事会第十次会议决议；
2.本公司与四川长城协和钢管有限公司签定的《实物资产出资协议书》；
3. 本公司与四川长城协和钢管有限公司签定的《资产租赁合同》；
4. 东方资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》[ 东评司评报字 (2001)第160号]；
四川川投长城特殊钢股份有限公司董事会
二OO二年三月二十八日
