道合股权字[2001]第009号

    四川川投长城特殊钢股份有限公司：

    本所依据四川川投长城特殊钢股份有限公司(以下简称“川投长钢”)之委托， 指派周健律师出席川投长钢2001年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会” )，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》及《四川川投长城特殊钢股份有限公司章程》( 以 下简称“公司章程”)的规定，对本次股东大会相关事宜出具法律意见。

    本所律师审查了公司章程、本次股东大会的召开通知、出席本次股东大会的股 东或股东代理人的身份证明文件、持股凭证、有关的授权委托书、本次股东大会有 关议案及资料等文件，并据此出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书随川投长钢本次股东大会决议，按有关规定予以公告。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    川投长钢于2001年8月10 日在《证券时报》及《中国证券报》上刊登了关于召 开本次股东大会的通知。由于本次股东大会所议事项之“审议关于转让部分资产的 议案”所涉交易属于关联交易，为说明该事项详情，川投长钢于2001年8月10 日在 《证券时报》及《中国证券报》上刊登了《关联交易公告》及华安证券有限责任公 司出具的《关于四川川投长城特殊钢股份有限公司资产转让之关联交易的独立财务 顾问报告》。

    本次股东大会如期于2001年9月14日上午9：00在川投长钢三楼电话会议室召开。 会议由川投长钢董事长任德祚委托武维宇副董事长主持。

    经审查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

    二、关于出席股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东(包括股东代理人，下同)共8人， 代表川投长钢股份 443,025,507股，占川投长钢总股份的63.73％，出席本次股东大会的非关联股东共 6人，代表川投长钢股份11,203,500股，占川投长钢总股份的1.61％， 川投长钢董 事、监事及高级管理人员计9人亦出席了会议。

    经验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会的表决以记名投票表决的方式进行，审议通过了《关于转让部分 资产的议案》和《关于续聘会计师事务所的议案》。

    四川川投长城特殊钢(集团)有限责任公司、武维宇、高东生由于和本次股东大 会所审议的关于转让部分资产的议案有利害关系，在该议案表决时进行了回避，其 所持股份没有计入出席本次股东大会对该议案有表决权的股份总数。

    经审查，本次股东大会的表决程序合法、有效。

    四、结论

    综上所述，本所暨本律师认为，川投长钢本次股东大会的召集、召开程序符合 有关法律法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次 股东大会的表决程序及作出的决议合法、有效。

    本法律意见书正本一份，副本一份