一、关联交易概述

    为进一步减员增效,提高资产质量,降低公司的负债水平,本公司于2001年 8月8 日与四川川投长城特殊钢集团有限责任公司（以下简称“川投长钢集团公司”）签 定了《资产转让协议书》。本公司将各钢厂的机修(检修)车间、电修车间、矿山车 间、运输队(汽车队)、电讯楼、生活水厂、宾馆等单位的净资产和公司部分对外投 资按2001年3月31日调整后的帐面值作价9097.61万元转让给川投长钢集团公司, 转 让款抵欠川投长钢集团公司的债务金额2252.03万元,转让款与债务的差额6845. 58 万元暂挂其他应收款。

    川投长钢集团公司是我公司的控股股东,本次转让资产构成了关联交易。 上述 关联交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过, 由于关联董事超过董事会人 数的二分之一,回避后无法形成决议,因此,全体董事参与了表决。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定, 本次关联交易需公司股东大会 批准,与关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    二、交易各方的关联关系

    本次关联交易双方为本公司与川投长钢集团公司。

    川投长钢集团公司是国有独资的有限责任公司,法定代表人：马麟,注册资本金 为194,695万元,注册地址为四川省江油市,经营范围为钢冶炼、钢压延加工,冶金机 电设备的设计、制造、维修及备品备件供应、专用铁路线运输及维修、汽车运输及 修理,系统内土木工程建筑,冶金、机电、建筑的技术咨询及综合技术服务。

    本公司系于1988年8 月经绵阳市人民政府绵府发(1988)54号文批准, 以原国有 的长城特殊钢公司作为发起人,采取社会募集方式设立。1993 年经国家体改委体改 生(1993)40号文件确认为继续进行股份制试点的企业。公司股票于1994年 4月25日 在深圳证券交易所上市。本公司是我国特殊钢和高温合金的大型生产企业, 经营范 围为钢冶炼、钢压延加工。公司注册资本金为69,514万元, 注册地址为四川省江油 市江东路195号,法定代表人：任德祚。

    川投长钢集团公司为本公司控股股东,现持有本公司国有法人股408,612,775股, 法人股23,203,950股, 合计持有本公司发行在外普通股431,816,725股, 占本公司 总股本的62.12％。

    三、交易标的

    本次关联交易所涉及的资产已经由东方资产评估事务所有限公司进行了评估, 并出具了《资产评估报告书》[东司评报字(2001)第110号〗。

    关联交易的标的为公司下属各钢厂的机修(检修)车间、电修车间、矿山车间、 运输队(汽车队)、电讯楼、生活水厂、宾馆等单位的净资产和公司部分对外投资。 资产、负债情况如下：(万元)

                 账面值     调整后账面值      评估值

    流动资产          685.08        686.00         616.48

    长期投资          855.00        855.00         855.00

    固定资产净值     7760.40       7760.40        6180.68

    无形资产            0.22          0.22           0.22

    资产合计         9300.70       9301.62        7652.38

    流动负债          187.10        188.01         188.01

    长期负债           16.00         16.00          16.00

    负债合计          203.10        204.01         204.01

    净资产           9097.60       9097.61        7448.37

    注：1.公司部分对外长期投资项目如下：

    项目名称                 投资金额   权益比例(％)

    四川金融租赁公司         5,000,000     9.09   

    广州华钢实业联营公司       100,000     8.54   

    北京京瑞节能技术开发公司   250,000    29.41   

    绵阳工行信托投资公司     1,000,000     3.69   

    四川省信托投资公司       2,000,000     0.29   

    特钢计算机公司             200,000    10.00   

    小计                     8,550,000            

    2.无形资产为公司第四钢厂团山宾馆在争取星级宾馆认证时发生的费用。

    四、交易金额及支付方式

    1.本次资产转让按照上述各单位的净资产和对外投资项目投资额的账面值作价, 转让价款共计9097.61万元。

    2.本次关联交易的转让款9097.61 万元用于抵偿本公司欠川投长钢集团公司的 债务金额2252.03万元,转让款与债务的差额6845.58万元暂挂其他应收款。

    五、本次交易涉及的人员、土地和债务的处理

    本次关联交易完成后, 涉及转让资产的单位的全部人员将转到川投长钢集团公 司；相关债务已取得债权人同意转移至川投长钢集团公司；转让资产的单位占用的 土地将在交易完成后由本公司与川投长钢集团公司签订土地租赁协议。

    六、本次关联交易对公司的影响

    本次关联交易可提高公司资产质量,降低负债水平,优化公司资产负债结构；同 时,可以进一步减员增效,减少人员负担,降低人工费用,提高效益。

    由于涉及转让资产的单位和人员在转到川投长钢集团公司后, 将参与川投长钢 集团公司的产权制度改革,组建成股权多元化的公司,改革后, 川投长钢集团公司不 再持有这些公司的股权。因此,本次关联交易后,上述单位与本公司不会增加关联交 易,亦不会构成同业竞争,本公司将按市场化原则处理与上述单位的经济业务关系。

    在本公司生产经营过程中, 川投长钢集团公司将持续地为本公司转供天然气、 电力等能源,并供应部分废钢、备品备件,上述应支付的费用均可相应抵减其他应收 款。

    七、独立财务顾问意见

    本公司已委托华安证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问, 华安 证券有限责任公司为本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》, 报告认为本次关 联交易符合《公司法》、《证券法》有关法律、法规的规定, 不存在损害公司和中 小股东利益的行为,有利于公司长远发展。

    八、备查文件

    1.公司第四届董事会第九次会议决议；

    2.川投长钢与川投长钢集团公司签定的《资产转让协议书》；

    3.东方资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》[东司评报字(2001) 第110号〗；

    4.华安证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》。

    

四川川投长城特殊钢股份有限公司董事会

    二OO一年八月八日