四川川投长城特殊钢股份有限公司:
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司股 东大会规范意见》(2000年修订)的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”) 律师出席了四川川投长城特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)2001年年度股东 大会并对该次股东大会的相关事项进行见证。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
    1.《公司章程》;
    2.公司2001年4月召开的第四届董事会第七次会议决议;
    3.公司2001年4月召开的第四届董事会第七次会议记录;
    4.公司2001年4月7日刊登于《中国证券报》及《证券时报》的董事会决议公告;
    5.公司2001年4月5日编制的公司2000年年度报告;
    6.公司2001年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
    7.公司2001年年度股东大会会议文件。
    金杜律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对公司2001 年年度股东大会的召集及召开的相关法律问题 提供如下意见:
    一、股东大会的召集、召开程序
    根据公司2001年4月5日董事会决议、公司关于召开2001年年度股东大会的公告 及公司章程第43条、第46条、第47条、第48条的规定,2001年4月7 日以公告形式刊 登的关于召开2001年年度股东大会的通知,前述程序符合法律、 法规及公司章程的 规定。
    二、出席2001年年度股东大会会议人员资格
    根据公司2000年年度报告、出席会议的公司法人股股东的单位证明、法定代表 人身份证明、授权委托证明及本所律师对个人股东帐户登记证明、个人身份证明、 授权委托书的审查,本次股东大会的出席人员;
    1.公司董事4人、监事5人、高级管理人员2人;
    2.截止2001年5月11 日下午深圳证券交易所收市时在深圳证券交易所登记结算 公司登记在册的持有公司股票的股东或其代理人12人,代表股数478827390股, 占公 司总股本的68.88%;
    3.公司邀请的其他人员;
    上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定, 出席会议的人数达到了 法律、法规和公司章程规定的法定人数。
    三、2001年年度股东大会新提案的股东资格
    本次年度股东大会没有股东提出新提案。
    四、本次股东大会的表决程序
    经本所律师见证, 本次股东大会以书面方式逐项表决了董事会提出的本次股东 大会议案。并按公司章程的规定监票,当场公布表决结果。本所律师认为 ,公司股东 大会表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定, 表决结果合法有效。
    五、结论意见
    基于上述事实,金杜律师认为公司本次股东大会的召集、 召开及表决程序等相 关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。
    
北京市金杜律师事务所    张如积 律师
    2001年5月18日