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一、 关联交易概述
本公司部分钢坯、废钢、钒铁等重要原材料及部分生产用电能从攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司购入，部分设备的备品备件从四川长钢机电建设发展有限公司购入，内部铁路运输、汽车运输服务由母公司及其控股子公司提供，同时向母公司及其控股子公司销售部分钢材、部分辅助材料，向母公司及其控股子公司转供部分水、电、气等能源。
2006 年预计发生上述主要关联交易列表如下：(单位：万元)
关联方名称 交易标的名称 预计年度交易金额
攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司(关联关系：母公司) 采购钢坯、废钢、钒铁等主要原材料 70,000.00
接受武保、环卫、绿化等劳务服务 400.00
采购部分电力 22,506.00
四川长钢机电建设发展有限公司(关联关系：受同一母公司控制) 销售原、主辅材料 3,583.00
四川长钢运输有限公司(关联关系：受同一母公司控制) 接受内部铁路运输、公路运输及汽车修理服务 4,810.00
销四川长城钢管有限公司(关联关系：受同一母公司控制) 销售部分钢材及辅料 44,147.00
转供部分水、电、气 1,826.00
合计 147,272.00
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1 条的规定，上述交易构成了本公司的关联交易。
公司独立董事张强、苏天森、陈志坚、李光金先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了《关于2006 年度公司日常关联交易事项事前认可意见书》表示同意。公司六届六次董事会对以上关联交易进行了审议,以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2006 年度日常关联交易的议案》。关联董事苗长江(任控股股东总经理职务)、任德祚(任控股股东董事职务)、王政(任控股股东董事职务)、魏毅军(任控股股东副总经理职务)、李生国(任控股股东副总经理职务)先生回避了表决。独立董事发表了如下独立意见：
1、同意此次会议的关联交易议案；
2、本次关联交易的表决程序符合有关规定；
3、关联董事苗长江、任德祚、王政、李生国、魏毅军先生在议案表决过程中依法进行了回避；
4、本次关联交易对于公司2006 年生产经营的正常进行，实现2006 年经营目标有着非常重要的意义，不存在损害其他股东利益的行为。
希望公司在交易合同执行期间，能密切跟踪相关物资及劳务的市场价格，及时对关联交易价格进行合理调整，切实维护公司及全体股东的利益；依照交易合同及时进行结算回款，避免对关联方应收帐款的增加。
以上关联交易事项,须提交公司2006 年度股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、 关联方介绍
1.存在控制关系的关联人
攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司为本公司控股股东，现持有本公司国有法人股402,816,725 股，占本公司总股本的57.95％。
公司名称：攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司
公司住所：四川省江油市
企业类型：有限责任公司
法定代表人：罗泽中
注册资本：162,000 万元
主营业务：钢冶炼、钢压延加工；冶金机电设备的设计、制造、维修及备品备件供应、专用铁路线运输及维修、汽车运输及修理，系统内土木工程建筑，冶金、机电、建筑的技术咨询及综合技术服务。
2005 年度与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：110,853.58 万元。
2.不存在控制关系的关联人
(1)公司名称：四川长钢机电建设发展有限公司
公司住所：四川省江油市建南路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李彬
注册资本：5000 万元
2005 年度与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：
4,861.43 万元。
(2)公司名称：四川长钢运输有限公司
公司住所：四川省江油市建南路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：宋文
注册资本：3000 万元
2005 年度与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：
2,201.66 万元。
(3)公司名称：四川长城钢管有限公司
公司住所：四川省江油市江东路298 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈勇
注册资本：12117.59 万元
2005 年度与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：
25,417.75 万元。
三、 日常关联交易的基本情况
(一)交易标的的具体情况
关联方名称 交易标的名称 预计年度交易金额(单位：万元) 标的对公司经营中的作用与地位
攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司(关联关系：母公司) 采购钢坯、废钢、钒铁等主要原材料 70,000.00 保证了公司原材料的供应
接受武保、环卫、绿化等劳务服务 400.00 保证了公司生产、办公的正常秩序和环境
采购部分电力 22,506.00 保证公司部分生产用能
四川长钢机电建设发展有限公司(关联关系：受同一母公司控制) 销售原、主辅材料 3,583.00 发挥公司自身的资源优势
四川长钢运输有限公司(关联关系：受同一母公司控制) 接受内部铁路运输、公路运输及汽车修理服务 4,810.00 保证公司内部生产物资的及时运输
销售部分钢材及辅料 44,147.00 扩大公司产品的市场占有率
四川长城钢管有限公司(关联关系：受同一母公司控制) 转供部分水、电、气 1,826.00 发挥公司自身的资源优势
合计 147,272.00
本公司1988 年进行股份制改造，1994 年在深圳证券交易所挂牌上市，改制期间对为主体生产服务的辅助职能资产进行了剥离，因此包括汽车运输服务、内部铁路运输服务、设备检修、部分土建工程等，多年来都一直由母公司及其控股子公司承担。母公司还为本公司提供部分大宗原材料采购、转供部分生产用能，对本公司持续生产经营起到了极大的作用。另外，本公司还利用自身资源优势向母公司及其控股子公司提供部分辅助材料及转供部分能源，支持了对方的发展。这些关联交易在公司历年的定期报告中都按深交所信息披露规则及时、全面地进行了披露。
(二)关联交易合同的主要内容和定价政策
本公司从关联方购入物资和接受劳务及向关联方销售产品均执行市场公允价。
(三)关联交易合同的主要内容
公司与各关联交易对方分别签署了2006 年度关联交易合同，合同的主要内容有：
1、关联交易各方：攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司、四川长钢机电建设发展有限公司、四川长钢运输有限公司、四川长城钢管有限公司；
2、合同签署日期：2006 年2 月21 日；
3、交易价格：实行市场公允价格；
4、交易结算方式：现金、转帐、抵款等方式；
5、协议生效条件：经甲乙双方授权代表签字盖章，并提交公司股东大会表决通过后生效；
6、协议履行期限：协议履行期限为二OO 六年一月一日至二OO六年十二月三十一日。
(四)关联交易的目的以及对上市公司的影响分析上述日常关联交易已持续了多年，和交易对手形成了稳定的合作伙伴关系，对本公司的生产经营持续、正常进行起到了非常大的保障作用，对公司是非常必要的，这种合作伙伴关系在以后还将继续持续下去，特别是内部铁路运输的铁路线路、设备检修需用的专用设备和技术及人才，在较长的时期内都具有不可替代性，但随着公司经营战略的调整，生产基地逐步进行集中，发生的内部铁路、公路运输业务将逐渐减少，其产生的关联交易金额会逐步下降。
本公司从关联方购入物资、接受劳务以及向关联方销售产品均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算,不存在损害上市公司利益的行为。
上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
四、 备查文件目录
1.公司第六届董事会第六次会议决议；
2.独立董事事前同意书面文件；
3.独立董事独立意见书。
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会
二○○六年二月二十二日
