本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    泸州老窖股份有限公司第四届董事会十二次会议于2004年5月28日在公司总部召开，本次会议决定委托泸州老窖集团有限责任公司国窖广告装饰分公司于2004年1月1日至2005年6月30日在中央电视台等重点媒体发布广告，其投放总额控制在7000万元以内。

    由于本公司董事长袁秀平先生同时担任泸州老窖集团有限责任公司法定代表人，董事龙成珍女士、蔡秋全先生、张良先生同时担任泸州老窖集团有限责任公司董事局董事，因而本次交易构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《泸州老窖股份有限公司章程》，关联人袁秀平先生、龙成珍女士、蔡秋全先生、张良先生未参加本项议案的表决。其余五名与本次交易无利害关系的非关联董事（包括三名独立董事）对本项动议一致投了赞成票。

    本次关联交易尚须需获得2003年度股东年会批准方可实施。

    二、关联方介绍

    关联方名称：泸州老窖集团有限责任公司

    企业性质：国有独资

    注册地：四川省泸州市国窖广场

    主要办公地点：四川省泸州市国窖广场

    注册资本：2500万元人民币

    法定代表人：袁秀平

    税务登记号：510500723203346

    主营业务：销售五金交电，化工建材，技术咨询，科技开发，粮食加工及销售，调味品生产及销售，广告代理、制作、发布，广告装饰装潢，设计制作发布国内灯箱、路牌、布展广告。

    泸州老窖集团有限责任公司成立于2000年12月21日，现拥有泸州老窖罗沙米业有限公司等三家控股子公司及泸州老窖集团有限责任公司国窖广告装饰分公司一家分公司。泸州老窖集团有限责任公司国窖广告装饰分公司经营范围为：广告代理、制作、发布，广告装饰装潢、设计、制作，发布国内灯箱、路牌、布展广告、化工建材销售。该公司具有中央电视台等重点媒体广告代理资格。

    截止2003年12月31日，泸州老窖集团有限责任公司拥有净资产1725.23万元，2003年全年亏损23.27万元。泸州老窖集团有限责任公司国窖广告装饰分公司2003年实现赢利156.55万元。

    泸州老窖集团有限责任公司自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的情况和关联交易合同主要内容介绍

    本公司委托泸州老窖集团有限责任公司国窖广告装饰分公司于2004年1月1日至2005年6月30日期间在中央电视台等重点媒体发布泸州老窖形象广告、国窖1573、泸州老窖特曲等系列产品广告，委托投放总额控制在7000万元以内，本公司按实际投放额的2%向其支付广告代理费。

    四、关联交易的目的及对本公司的影响

    由于泸州老窖集团有限责任公司国窖广告装饰分公司具有中央电视台等重点媒体的广告代理资格，能以相对较优惠的价格获得黄金时间的广告发布权，且该公司与本公司合作多年，熟知“泸州老窖”的历史和文化，能够较好地把握广告的投放时机和类型，使本公司广告具有较强的针对性，提高本公司知名度，提升本公司美誉度，直接促进本公司产品的销售。

    五、独立董事意见

    公司独立董事黄友先生、胡永松先生、朱方明先生对本次关联交易进行了审慎的研究，认为本次关联交易目的明确，价格公允，未损害股东的利益，表决程序符合相关规定。

    六、独立财务顾问意见

    四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司就该事件发表了以下独立财务顾问意见：

    1、本次关联交易的合法、合规性：

    ⑴本次关联交易双方已于2004年1月5日签署了《广告委托代理合同》；

    ⑵《关于委托泸州老窖集团有限责任公司国窖广告装饰分公司2004年1月至2005年6月在中央电视台等重点媒体发布广告的议案》已经泸州老窖第四届董事会第十二次会议审议通过，且存在关联关系的董事已回避表决；

    2、本次关联交易的公平性、公正性：

    ⑴本次关联交易涉及的取费标准是以市场行情为基础制定的，从而保证了交易的公平性；

    ⑵本次关联交易按相关法律、法规的规定进行了公告，从而保证了交易的公正性。

    本独立财务顾问根据前述假设前提、对关联交易的评价及双方提供的相关资料，经过审慎的调查，出于职业判断，我们认为，泸州老窖进行的本次关联交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程，并体现了公平、公正和公开的“三公”原则，符合泸州老窖的长远发展利益及全体股东利益。

    七、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的第四届董事会十二次会议决议；

    2、经与会独立董事签名的独立董事意见；

    3、四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

    4、公司与泸州老窖集团有限责任公司国窖广告装饰分公司签署的《广告委托代理合同》。

    特此公告

    

泸州老窖股份有限公司

    董事会

    2004年5月28日