本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，负连带责任。

    一、关联交易概述

    泸州老窖股份有限公司第四届董事会十二次会议于2004年5月28日在公司总部召开，本次会议决定基于评估净资产值按1元人民币／股的价格向泸州老窖集团有限责任公司收购其持有的泸州老窖罗沙米业有限公司1000万股股权（占该公司股权总数的40％）。

    由于本公司董事长袁秀平先生同时担任泸州老窖集团有限责任公司法定代表人，董事龙成珍女士、蔡秋全先生、张良先生同时担任泸州老窖集团有限责任公司董事局董事，因而本次交易构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《泸州老窖股份有限公司章程》，关联人袁秀平先生、龙成珍女士、蔡秋全先生、张良先生未参加本项议案的表决。其余五名与本次交易无利害关系的非关联董事（包括三名独立董事）对本项收购动议一致投了赞成票。

    本次关联交易尚须需获得2003年度股东年会批准方可实施。

    二、关联方介绍

    关联方名称：泸州老窖集团有限责任公司

    企业性质：国有独资

    注册地：四川省泸州市国窖广场

    主要办公地点：四川省泸州市国窖广场

    注册资本：2500万元人民币

    法定代表人：袁秀平

    税务登记号：510500723203346

    主营业务：销售五金交电，化工建材，技术咨询，科技开发，粮食加工及销售，调味品生产及销售，广告代理、制作、发布，广告装饰装潢，设计制作发布国内灯箱、路牌、布展广告。

    泸州老窖集团有限责任公司成立于2000年12月21日，现拥有泸州老窖罗沙米业有限公司等三家控股子公司及泸州老窖集团国窖广告装饰分公司一家分公司。截止2003年12月31日，泸州老窖集团有限责任公司拥有净资产1725.23万元，2003年全年亏损23.27万元。

    泸州老窖集团有限责任公司自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、泸州老窖罗沙米业有限公司及关联交易标的情况介绍

    公司名称：泸州老窖罗沙米业有限公司

    成立日期：2001年11月19日

    注册资本：2500万元人民币

    注册地点：四川省泸州市安宁镇

    主营业务：大米的加工、销售

    股东持股情况：

股东名称                         持股数（万股）  占总股本的比例（%）
泸州老窖集团有限责任公司         2499            99%
泸州老窖生物工程有限责任公司     10              1%
    经泸州开元会计师事务所审计的2003年末资产情况及2003年度赢利情况如下表所示：
                                                    单位：元
项目                金额          项目            金额
资产总额            31083073.24   主营业务收入    9433294.33
负债总额            7708013.30    主营业务利润    993792.30
净资产              23375059.94   净利润          -4258764.64
应收款项总额        862620.34
或有事项涉及的总额  0.00
    泸州老窖罗沙米业有限公司资产已经具有证券从业资格的上海市上会资产评估有限
公司评估，评估基准日为2003年9月30日。该次评估主要成本法，评估结果如下表所示
：
                                                   单位：元
项目       账面值       评估价值     增减额       增减率（%）
流动资产   11199643.78  10968186.48  -231457.30   -2.07
固定资产   18292875.96  19015712.22  722836.26    3.95
无形资产   7154117.00   7175726.00   91829.67     1.28
资产总计   36646636.74  37229845.37  583208.63    1.59
流动负债   11106748.46  11106748.46
负债总计   11106748.46  11106748.46
净资产     25539888.28  26123096.91  583208.63    2.28

    泸州老窖集团有限责任公司拟转让给公司的泸州老窖罗沙米业有限公司1000万股股权无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让情况；无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。泸州老窖罗沙米业有限公司其他股东已放弃该部分股权的优先受让权。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    交易双方：本公司与泸州老窖集团有限责任公司

    交易内容：本公司出资1000万元人民币向泸州老窖集团有限责任公司购买其持有的泸州老窖罗沙米业有限公司1000万股股权。

    定价政策：基于经评估机构评估的2003年9月30日的泸州老窖罗沙米业有限公司净资产值，确定本次交易价格为1元人民币／股。

    结算方式：公司自合同生效之日起七天内，将股权转让金支付给泸州老窖集团有限责任公司。

    合同签署日期：2004年5月25日

    合同生效日期：待公司2003年度股东年会批准后实施

    合同签署地点：四川省泸州市

    五、关联交易的目的及对本公司的影响

    随着国民经济的发展，城市居民收入稳步增长，对于大米等生活必需品更加注重香味、口感、绿色环保等内在质量，罗沙米由于产地特殊的土壤、气候条件，造就了其独特的色、香、味质，清代地方官员一直将其作为“贡品”上贡，至今仍在长江流域一带享有盛誉；同时，由于国家农业产业政策调整等因素，大米等粮食价格一改多年的颓势，开始大幅度上扬，大米生产加工业孕育着一定的商机。

    公司在此时收购泸州老窖罗沙米业有限公司1000万股股权，意欲抓住这一机遇，为公司培育新的利润增长点。

    六、独立董事意见

    公司独立董事黄友先生、胡永松先生、朱方明先生对本次关联交易进行了审慎的研究，认为本次收购目的明确，价格公允，未损害股东的利益，表决程序符合相关规定。

    七、独立财务顾问意见

    四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司就该事件发表了以下独立财务顾问意见：

    1、本次关联交易的合法、合规性：

    ⑴本次关联交易双方已于2004年5月25日签署了《股权转让协议书》；

    ⑵《关于收购泸州老窖罗沙米业有限公司部分股权的议案》已经泸州老窖第四届董事会第十二次会议审议通过，且存在关联关系的董事已回避表决。

    2、本次关联交易的公平性、公正性：

    ⑴本次关联交易涉及的股权转让价款是以具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司对罗沙米业的资产、负债进行评估，以评估价值作为其参考价格，从而保证了交易的公平性；

    ⑵本次关联交易按相关法律、法规的规定进行了公告，从而保证了交易的公正性。

    本独立财务顾问根据前述假设前提、对关联交易的评价及双方提供的相关资料，经过审慎的调查，出于职业判断，我们认为，泸州老窖进行的本次关联交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程，并体现了公平、公正和公开的“三公”原则，符合泸州老窖的长远发展利益及全体股东利益。

    八、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的第四届董事会十二次会议决议；

    2、经与会独立董事签名的独立董事意见；

    3、上海上会资产评估有限公司出具的《估价报告书》；

    4、四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

    5、公司与泸州老窖集团有限责任公司签署的《股权转让协议》。

    特此公告

    

泸州老窖股份有限公司董事会

    2004年5月28日