本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，负连带责任。

    一、 变更募集资金投资项目的概述

    泸州老窖股份有限公司于2002年11月11日至22日向全体流通股股东按10：3的比例配售股份，配股价为8元／股，共募集资金29552.18万元，在扣除相应的承销费、发行费等费用后，实际募集资金28415.03万元。根据《配股说明书》，本次配股募集资金将投入酒类等三大类十个项目的建设：

类别         项目名称                          计划投   资金来源
                                               资金额
                                               (万元)
酒类         年产2.2万吨高纯度基酒建设工程     4980     全部由配股募
             年产2.5万吨新型净化酒建设工程     4845     集资金提供
             年产2.5万吨新型生态白酒建设工程   4826
             灌装2.5万吨新型白酒灌装线建设工程 4780
营销网络类   营销网络指挥中心                  4256.67
             北方片区营销网络                  4292.02  部分由配股募集资金投
             南方片区营销网络                  3754.53  入，不足部分由公司以
饮料类       年产2.0万吨真菌饮品工程           4013.6   自有资金补足
             年产3.0万吨生物功能饮品工程       4907.3
             年产3.0万吨茶发酵饮料工程         4770.03
    截止2004年5月20日，募集资金投入情况及项目建设进度如下表所示：
承诺投资项目                        项目计划      投入资金（万元） 项目完成
                                    投资金额   实际投资  配股资金  进度
                                    (万元)     金额      投入金额
年产2.2万吨高纯度基酒建设工程       4,980.00   4,979.22  4,979.22  已完工
年产2.5万吨新型净化酒建设工程       4,845.00   4,825.20  4,825.20  已完工
年产2.5万吨新型生态白酒建设工程     4,826.00   4,821.55  4,821.55  已完工
年灌装2.5万吨新型白酒灌装线建设工程 4,780.00   4,776.16  4,776.16  已完工
营销网络指挥中心                    4,256.67   1654.00   1654.00   正在进行
北方片区营销网络                    4,292.02   366.00    366.00    正在进行
南方片区营销网络                    3,754.53   634.00    634.00    正在进行
年产2.0万吨真菌饮品工程             4,013.60   0         0         尚未开工
年产3.0万吨生物功能饮品工程         4,907.30   0         0         尚未开工
年产3.0万吨茶发酵饮料工程           4,770.03   0         0         尚未开工
合计                                45,425.15  22056.13  22056.13

    2004年5月28日，公司董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》（与会董事对此项议案一致投了赞成票），拟对部分募集资金用途作如下变更：

    1、停建年产2.0万吨真菌饮品工程、年产3.0万吨生物功能饮品工程、年产3.0万吨茶发酵饮料工程三个饮料类项目。

    2、对营销网络指挥中心、北方片区营销网络、南方片区营销网络三个营销网络类项目投资金额作调整。

    根据《配股说明书》，本公司将在郑州建设北方片区营销网络分中心大楼，作为协调、指挥北方十五个省市销售的区域指挥中心；在武汉建设南方片区销售网络分中心大楼，作为协调、指挥南方十九个省市销售的区域指挥指挥中心。现拟停建两个分中心大楼，加大营销网络指挥中心的建设规模，增强其功能，使其能够直接指挥、协调各个省市销售网点的销售。

    调整后，营销网络指挥中心、北方片区营销网络、南方片区营销网络计划投资金额如下表所示：

项目名称          计划投资金额(万元)   资金来源
营销网络指挥中心  6500                 全部由配股募集资金提供
北方片区营销网络  366
南方片区销售网络  694

    3、将剩余、节余募集资金1452.9万元用于补充营销网络指挥中心流动资金。

    本次变动涉及募集资金3756.23万元，占募集资金总量的13.22％。

    二、变更募集资金投向的原因

    1、由于本次配股申报时间较长，配股募集资金到位时间较晚，而原计划投资建设的年产2.0万吨真菌饮品工程、年产3.0万吨生物功能饮品工程和年产3.0万吨茶发酵饮料工程三个项目系于三年前完成的市场调研和项目报批工作，其生产环境、市场环境已发生了一定变化，已不具备实施条件。现在以“康师傅”、“统一”为代表的茶饮料已在市场上树立起了良好的形象，公司的茶发酵饮料已很难与其竞争；而真菌饮品、生物功能饮品由于对对实施生产技术要求较高，产品质量难以控制；更为重要的是，前述三个项目的拟实施地———泸州无原料优势，而自2002年以来，货运费用大幅增加，如实施前述三个项目，则运输成本将居高不下，影响项目收益。

    2、现代商战，要求反应迅速，实践证明，公司采用的三级营销体制（公司营销网络指挥中心———北方或南方片区营销网络———各省营业网点）增加了层次，降低了信息传递速度，减缓了反应速度，不利于公司在现代商战中立于不败之地。且随着现代通讯技术的飞速发展，尤其“竞开协同之星”软件在公司内部的广泛使用，公司营销网络指挥中心已可以通过国际互联网直接指挥、协调各省市网点的销售，为公司构建两级营销体制（公司营销网络指挥中心———各省营业网点）提供了必要的技术支持。

    三、本次变更对公司的影响

    本次募集资金变更重点强化了营销网络指挥中心的功能，将使公司构建更有利的营销网络指挥体系，加快信息传递速度及决策速度，使公司能够在残酷的市场竞争中抢得先机。

    将剩余、节余募集资金1452.9万元用于补充营销网络指挥中心流动资金，将可使公司每年节约财务费用77万元。

    关于营销网络指挥中心的相关资料请参见《泸州老窖股份有限公司2002年度配股说明书》。

    四、本次部分募集资金投向变更需经公司2003年度股东年会审议通过。

    五、备查文件

    1、公司第四届董事会十二次会议决议；

    2、独立董事对变更部分募集资金投向的意见；

    3、监事会对变更部分募集资金投向的意见。

    特此公告

    

泸州老窖股份有限公司

    董事会

    2004年5月28日