中国证券监督管理委员会：

    泸州老窖股份有限公司（以下简称该公司或泸州老窖）经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】26号文核准，于2002年11月11日-22日实施配股：按照10:3的比例向全体股东配售股份，实际配售36,940,222股，配股价为8.00元/股，股权登记日为2002年11月8日，除权基准日为2002年11月11 日，本次配股完成后该公司总股本增至525,874,796股，配股可流通部分于2002年12月9日在深圳证券交易所上市流通。本次配股募集资金总计295,521,776元，扣除发行费用后实际募集资金284,150,306.22元，于2002年 11 月27 日到达该公司指定银行账户，并经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司2002年11月29日以川华信验【2002】第040号《验资报告》验证确认。光大证券有限责任公司（以下简称光大证券）担任泸州老窖本次配股发行的主承销商。

    根据证监发【2001】48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《主承销商关于股票发行回访报告必备内容》的要求，在2004年3月24日该公司正式披露其2003年年度报告后，光大证券本着勤勉、尽职的原则，于2004年4月10-13日对该公司进行了第二次回访。在回访过程中，我们通过观察、查阅、询问、复核等方式对该公司2002年度实施配股以来的运作情况进行了调查。该公司的责任是提供真实、准确、完整的相关资料，光大证券根据所提供的资料出具了如下回访报告。

    一、募集资金使用情况

    截止2004年4月13日即本次回访工作结束之日，泸州老窖股份有限公司已投入募集资金21,921.75万元，占实际募集资金总额的77.15%，募集资金专用账户中的资金尚存6,910.32万元（含利息收入）。

    1、配股说明书承诺的投资项目实际投资情况如下：

                                                               单位：万元
序号    承诺投资项目     项目计划            投入资金           项目完成进度
                         投资金额   实际投资金额    配股资金
                                                    投入金额
1    年产2.2万吨高纯     4,980.00    4,979.22       4,979.22      已完工
     度基酒建设工程
2    年产2.5万吨新型     4,845.00    4,825.20       4,825.20      已完工
     净化酒建设工程
3    年产2.5万吨新型     4,826.00    4,821.55       4,821.55      已完工
     生态白酒建设工程
4    年灌装2.5万吨新型   4,780.00    4,776.16       4,776.16      已完工
     白酒灌装线建设工程
5    营销网络指挥中心    4,256.67    2,103.62       1,603.62     正在进行
6    北方片区营销网络    4,292.02      339.00         339.00     正在进行
7    南方片区营销网络    3,754.53      577.00         577.00     正在进行
8    年产2.0万吨真       4,013.60           0              0     尚未开工
     菌饮品工程
9    年产3.0万吨生物     4,907.30           0              0     尚未开工
     功能饮品工程
10   年产3.0万吨荷       4,770.03           0              0     尚未开工
     发酵饮料工程
     合计               45,425.15   22,421.75      21,921.75

    （1）年产2.2万吨高纯度基酒工程

    该项目计划总投资4,980万元，其中固定资产投资2,980万元，所需资金全部由本次配股募集资金解决。该项目已于2003年7月15日竣工，累计投入资金4,979.22万元，当年转入固定资产数为2,979.22万元，实际投资情况与配股说明书承诺基本相符。

    （2）年产2.5万吨新型净化酒建设工程

    该项目计划总投资4,845万元，其中固定资产投资2,885万元，所需资金全部由本次配股募集资金解决。该项目已于2003年8月20日竣工，累计投入资金4,825.20万元，当年转入固定资产数为2,865.20万元，实际投资情况与配股说明书承诺基本相符。

    （3）年产2.5万吨新型生态白酒建设工程

    该项目计划总投资4,826万元，其中固定资产投资2,826万元，所需资金全部由本次配股募集资金解决。该项目已于2003年7月15日竣工，累计投入资金4,821.55万元，当年转入固定资产数为2,821.55万元，实际投资情况与配股说明书承诺基本相符。

    （4）年灌装2.5万吨新型白酒灌装线建设工程

    该项目计划总投资4,780万元，其中固定资产投资2,920万元，所需资金全部由本次配股募集资金解决。该项目已于2003年8月20日竣工，累计投入资金4,776.16万元，当年转入固定资产数为2,916.16万元，实际投资情况与配股说明书承诺基本相符。

    上述四个项目于2003年9月上旬投产后，该公司的基酒生产储存能力、成品酒生产能力和产品包装能力得到较大提高，2003年白酒销售量和曲酒产量分别较上年增长12.29%和36%，尤其解决了制约该公司销售的包装瓶颈问题。项目投产后，该公司整体效益也显著提高，2003年在白酒行业不甚景气的市场环境下，实现主营业务收入和利润总额分别较上年增长12.65%和47.75%。

    （5）营销网络指挥中心

    该项目计划总投资为4,256.67万元，所需资金计划全部由本次配股募集资金解决。截至本次回访之日，该项目的土建工程已投入资金2,103.62万元，预计年内建成。

    （6）北方片区营销网络

    截止本次回访之日，该公司已为北方各销售片区购置办公用房、车辆和办公设备计339万元。

    （7）南方片区营销网络

    截止本次回访之日，该公司已为南方各销售片区购置办公用房、车辆和办公设备计577万元。

    因该公司正在进行企业内部网络信息系统的建设，公司董事会和销售公司正在研究是否需要投资自建包括片区营销中心大楼在内的营销网点，如有必要该公司将按法定程序对募集资金投资计划中的北方片区和南方片区营销网络项目进行局部调整，集中建设公司本部营销网络指挥中心。

    由于本次配股申报时间较长，配股募集资金到位时间较晚，而原计划投资建设的年产2.0万吨真菌饮品工程、年产3.0万吨生物功能饮品工程和年产3.0万吨茶发酵饮料工程三个项目系于两年前完成的市场调研和项目报批工作，其市场环境已发生了一定变化，本着对广大股东负责的态度，该公司董事会正组织人员对其进行重新论证。如有必要，该公司将按法定程序改变募集资金投向。

    二、资金管理情况

    2003年6月22日，该公司2002年度股东大会审议通过了《泸州老窖股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用审批程序等作了规定。该公司董事会按照该管理办法对本次配股募集资金进行专户存储管理，与专户银行（中国工商银行泸州市分行和泸州市商业银行）签订了《募集专用账户管理协议》，并由董事会审议确定每一次募集资金划拨金额和使用用途。

    截至本次回访之日，该公司不存在将募集资金用于委托理财和募集资金被控股股东及其他关联方占用的情形。

    根据四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》，2003年内该公司累计有偿拆解资金17,229.78万元给泸州老窖集团有限责任公司（与该公司同一董事长）使用并收取资金占用费61.44万元。除此之外，我们未发现该公司存在证监发【2003】56号文所述的控股股东及其他关联方占用资金的情况。除《配股说明书》已披露的该公司1999年向兆峰陶瓷（泸州）有限公司提供870万元贷款担保外，我们未发现该公司有向控股股东或该公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人违规提供担保的情况。

    三、盈利预测的实现情况

    泸州老窖股份有限公司未对发行当年即2002年的经营业绩进行具体预测，但该公司及其董事会在《配股说明书》中承诺：“本公司及全体董事保证公司二零零二年度即配股当年将完成的加权平均净资产收益率不低于银行同期存款利率，如未达到，本公司及全体董事对此承担个别和连带的责任。”

    根据该公司经审计的2002年度财务报告，2002年度该公司实现净利润3,089.73万元，加权平均净资产收益率为2.2%，高于一年期银行定期存款利率。

    四、业务发展目标实现情况

    1、2002年及未来两年内的发展计划

    （1）总体目标和发展战略

    该公司在宏观环境日益严峻，市场无序竞争加剧的情况下，及时调整发展思路，对原总体目标进行了适当的修订。2001-2005年发展规划调整为“2005年实现销售泸州老窖产品5.34万吨、销售收入18亿元、实现利税6.47亿元”。该公司基本发展思路是“以酒业为主，发挥品派优势，壮大酒业规模，相关多元化发展，借脑超常规思维，把公司建成多种产业并存的企业集团”。

    （2）经营理念

    该公司继续倡导“与社会同行、与环境相依、与人类共存”的企业经营理念。

    （3）整体经营目标

    该公司将继续遵循已定的整体经营目标：通过完善公司治理结构，实现企业管理转型和加快资本运营步伐，建立起符合该公司未来发展目标和产业发展要求的经营体系，全面提升企业核心竞争力，实现产业升级，扩大市场份额，实现股份公司营业收入和利润的持续增长。

    （4）主营业务经营目标

    该公司在2002-2003年，致力于稳定、提高传统“泸州老窖”品牌系列产品的市场占有率，力推“国窖”品牌提升市场形象和份额，使系列产品中国窖·1573、特曲、百年老窖、特曲等高档产品的销售结构正在逐步提高，初步实现了股份公司酒类业务结构的升级。

    （5）具体业务计划实施情况

    为实现公司整体经营目标和主营业务发展目标，该公司在2002年至2003年现阶段，实施了以下各项业务计划：

    ①产品开发

    该公司在2002至2003年的产品开发中，主要致力于国窖系列新产品和一些高利润产品的研究开发，同时致力于季节性礼品盒类产品和新型生物饮料产品的开发。目前已研发成功上市的产品有：国窖·1573系列产品、百年老窖新品系列、红盒精品特曲、德意轩系列；永盛烧坊系列等主导、主盈利产品，市场前景良好。

    ②人员扩充和管理

    2002年该公司在国家相关政策指导下，深化企业三项制度改革，实施了《深化企业改革，解除变更全体员工劳动合同的方案》，该公司与全体员工解除劳动合同，然后与竞争上岗的员工签订短期劳动合同，实现了真正意义上的全员劳动合同制，从机制上解决了企业的用工问题，增强了员工的危机意识和竞争意识；建立了“能者上、庸者下、平者让”的用人机制，使公司中层干部人员减少62%；建立员工薪酬与企业效益和个人工作业绩挂钩的薪酬分配体系，调动各层面员工的积极性。

    为满足公司不断发展的需要，该公司加大了人才引进力度。2002年招聘大学本科生83人，引进销售、策划等高级人才21人。

    为配合公司中长期发展目标的需要，该公司将继续在用工机制、人事制度、薪酬管理、员工培训等方面进行改革，以适应市场竞争和业务发展的需要。

    ③技术开发与创新

    该公司结合企业市场的变化情况，重新修订并健全了技术创新体系。将技术创新工作纵向范围设置为三个方面，即：市场营销与策划；生产工艺、技术和装备；基础管理。促使技术开发、创新更好地为市场服务。该公司的技术开发和研究重点将沿着最初规划的目标进行，2002年股份公司通过技术改造和技术研究，成功完成了《罗汉基地基酒管网及管板控制系统工程》、《生物功能性调味液的开发及应用研究》、《泸州老窖仿伪中心系统》三个科研项目并投入使用，取得良好经济效益。

    ④市场开发与营销网络建设

    该公司根据前期提出的“销售本地化、产品区域化、运作市场化、厂商双赢化“的思路进行市场建设，并为此开展了大量工作，取得良好成效。主要表现在以下几个方面：健全了市场网络体系，提高经销商的整体经营实力，拓展和填补空白市场。建立了分销网络体系，充分调动了经销商的经营积极性，终端网络得到加强。实施渠道革命，精耕深耕基础市场，丰富营销网络。同时，健全了宣传策划体系、营销人才管理体系、市场监管体系、售后服务体系，完善了促销、物流及价格等方面的管理制度，为销售业务系统的建设奠定了良好的基础。

    ⑤信息建设

    该公司目前建设了ERP系统的物流和生产计划模块，销售与生产计划、采购、库存等环节正在试运行阶段，流程已经基本贯通。分销及客户关系管理、人力资源管理正在进行调研。股份公司门户网站作为公司电子商务的重要组成部分，正在重新定位及逐步建设中。呼叫中心已经建设完成基于1573短信平台的防伪系统部分。办公自动化建设正在程序实现阶段。决策支持系统正在逐步梳理管理层需求和数据结构阶段。

    （2）制订业务发展目标时设置的假设条件部份发生变化

    该公司当时设置的假设条件中，国家政策对行业和公司的影响比当时估计的要大。

    国家对白酒行业的新政策出台后，对企业盈利水平影响较大。政府出台的对白酒企业从量征收消费税的政策，没有达到通过出台政策调整白酒行业产业结构、规范市场竞争的目的，使名优酒厂，尤其是规范运作的白酒类上市公司效益整体受到较大的不利影响，导致市场无序竞争加剧，对该公司实现当初既定的经营目标带来较大困难。

    3、目前实施计划面临的主要困难

    （1）宏观环境方面

    当初设定业务目标时面临的困难仍然存在，有些影响因素有进一步加剧的趋势。

    ①市场竞争加剧、行业减产大势所趋。白酒市场总体继续呈现供大于求，供求矛盾日趋突出，使得白酒市场的竞争愈演愈烈；随着居民饮酒消费习惯的调整和世界酒类消费向低度化、营养化、功能化方向发展的趋势，白酒作为烈酒受到冲击不可避免，缩量减产是大势所趋。

    ②国家的产业政策调整。国家新的税收政策使本身已显疲态的白酒行业业绩受到较大影响，尤其是在行业管理不规范，市场无序竞争的情况下，新税收政策对规范运作的白酒类上市企业的冲击显得更为突出。

    ③行业地方保护主义仍然严重，市场假、冒、仿猖獗。由于白酒行业是一种低门槛，产品盈利能力仍然较强的产业，各地政府为地方利益，纷纷出台不利白酒市场公平竞争的地方保护政策，无法做到公平税赋、公平竞争。同时，国家对白酒行业没有出台相应的法律法规制度，使得市场假、冒、仿现象屡禁不止，众多名优酒企业花费大量人力、才力打假，效果很差。

    （2）企业自身方面面临的困难逐步得到解决

    ①人才问题正逐步解决。该公司根据企业近年的市场经验，调整经营思路，将企业主要资源集中发展酒业，收缩非相关产业，加强品牌管理，收缩产品线，争取做大做强酒业，培育企业的核心竞争力。目前，企业的人才结构分布趋于合理，存在的只是局部高尖人才缺乏的问题，针对于此，该公司将从机制建设、薪酬激励上解决引进人才的问题。

    ②该公司在最近几年将本着谨慎投资的原则，在没有好项目的情况下，不进行投资，同时，对已有的非相关产业进行收缩，对主业采取调整“泸州老窖”系列产品结构，已取得明显效果。

    ③该公司内部管理在由“行政型管理”转向“市场型管理”的转型期内，深化企业改革，不断根据经营情况的变化调整管理机构，提高运行效率和运行质量；完善、健全管理制度，从营销、生产、质量、内部管理等多个方面进行业务流程再造，整合企业资源；开展制度化建设，建立规范的业务流程和配套的管理办法，推行精细创新管理，使管理意识深入到各个环节，企业管理水平得到提高。今后股份公司将继续以市场为导向，建立与市场相适应的管理机构，实施精细创新管理，使管理成为实现经营目标的助推器。

    五、配股上市以来二级市场走势

    泸州老窖本次配股价为每股8元人民币，配股登记日2002年11月8日的收盘价为7.87元，除权基准日2002年11月11 日的收盘价为8.00元。配股上市首日2002年12月9日的收盘价为7.73元。在配股上市流通以来，该公司股票的二级市场价最高价为每股9.58元，最低价为每股7.15元，总体上在每股8.00元附近小幅盘整。本次回访结束日2004年4月13日，泸州老窖收盘价为5.50元（复权价为8.80元）。

    泸州老窖2002年度配股价格的确定是综合考虑了投资项目的资金需求量、泸州老窖股票的二级市场的运行情况，并在光大证券与泸州老窖双方充分协商一致的基础上确定的。虽然在本次配股过程中和配股上市后出现了二级市场价格低于配股价格，以及投资者认购不踊跃的现象，但结合2002年中国证券市场的漫漫熊途以及2003年市场稍微复苏泸州老窖二级市场的价格立即就回复到配股价格以上的情况，光大证券认为，泸州老窖2002年度配股定价是基本合理的。

    六、光大证券有限责任公司内部控制执行情况

    1、光大证券有限责任公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立并严格执行有效的内部控制制度。在承销业务的内部控制上，遵循内部防火墙原则，光大证券制定了《投资银行业务管理制度》、《证券发行内核小组工作制度》等，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵市场行为的发生。光大证券还建立了投资银行总部—负责投资银行业务综合管理的部门及股票承销工作的协调机构，并实施了有效的内部稽核。

    2、光大证券在泸州老窖配股承销期间严格遵守《证券法》的要求，没有发生内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    1、泸州老窖集团有限责任公司（该公司的关联方之一）承诺：将来不会以直接投资、控股、联营或合营等方式直接或间接地从事包括白酒生产、销售在内的与泸州老窖股份有限公司相同或相近的业务，严格避免与泸州老窖股份有限公司形成同业竞争。迄今为止，泸州老窖集团有限责任公司的行为符合上述承诺。

    2、就本次配股募集资金的使用，该公司全体董事承诺：泸州老窖股份有限公司不会使用本次配股募集资金收购控股股东资产，亦不会在募集资金到位后修改《配股说明书》中所承诺之投资项目用于收购控股股东资产。

    迄今为止，该公司的行为完全符合上述承诺。

    3、在承销过程中光大证券有限责任公司未向泸州老窖提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    无其他需要说明的问题。

    九、光大证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券内核小组对泸州老窖股份有限公司第二次回访情况及回访报告进行了核查，认为该份报告客观反映了该公司发行后募集资金使用、资金管理实际情况，并对其实现业务发展目标、二级市场走势、有关承诺履行情况及光大证券内部控制的执行情况进行了如实描述，该回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司法定代表人：

    （或授权代表签字）

    

光大证券有限责任公司

    2004年4月16日