本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。

    一、关联交易概述

    泸州老窖股份有限公司第四届董事会九次会议于2003年12月25日在公司总部召开，本次会议决定按评估值2260.0226万元向泸州老窖集团有限责任公司购买其拥有的位于四川省泸州市龙马潭区安宁镇望天龙村的100001平方米土地的使用权。

    由于本公司董事长袁秀平先生同时担任泸州老窖集团有限责任公司的法定代表人，董事龙成珍女士、蔡秋全先生、张良先生同时担任该公司董事局董事，因而本次交易构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《泸州老窖股份有限公司章程》，关联人袁秀平先生、龙成珍女士、蔡秋全先生、张良先生未参加本项议案的表决。其余五名与本次交易无利害关系的非关联董事（包括三名独立董事）对本项议案一致投了赞成票。

    本次关联交易不需要经有关部门批准。

    二、关联方介绍

    关联方名称：泸州老窖集团有限责任公司

    企业性质：国有独资

    注册地：四川省泸州市国窖广场

    主要办公地点：四川省泸州市国窖广场

    注册资本：2500万元人民币

    法定代表人：袁秀平

    税务登记号：510500723203346

    主营业务：销售五金交电，化工建材，技术咨询，科技开发，粮食加工及销售，调味品生产及销售，广告代理、制作、发布，广告装饰装潢，设计制作发布国内灯箱、路牌、布展广告。

    泸州老窖集团有限责任公司成立于2000年12月21日，现拥有泸州老窖罗沙米业有限公司等三家控股子公司及泸州老窖集团国窖广告装饰分公司一家分公司。截止2002年12月31日，泸州老窖集团有限责任公司拥有净资产1582.90万元，2002年全年亏损344.18万元。

    三、关联交易标的情况介绍

    本次关联交易收购使用权的100001平方米土地，位于四川省泸州市龙马潭区安宁镇望天龙村，距离市区八公里，毗邻321国道及泸隆铁路，交通便利，具有良好的发展前景。泸州老窖集团有限责任公司于2001年9月29日以协议购买的方式取得该宗土地使用权，土地使用证书号为龙马潭区国用（2002）字第528号。该宗土地使用权无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让情况；无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

    该宗土地使用权已经具有A级资质的上海房地产估价师事务所有限公司以沪房地师估（2003）估字第2608号评估报告评估，价值2260.0226万元，评估基准日为2003年11月30日。

    该宗土地此前一直由本公司无偿使用，在本次关联交易完成后，泸州老窖集团有限责任公司将不再使用该宗土地。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    交易双方：本公司与泸州老窖集团有限责任公司

    交易内容：本公司出资2260.0226万元向泸州老窖集团有限责任公司购买其拥有的100001平方米土地使用权

    定价政策：以经评估机构评估的2003年11月30日的该宗土地使用权价值作为交易价格

    结算方式：自合同生效之日起三日内，泸州老窖集团有限责任公司将土地使用权过户的相关手续提供给本公司；本公司自合同生效之日起十日内，将土地使用权转让金支付给泸州老窖集团有限责任公司。

    合同签署日期：2003年12月25日

    合同生效日期：2003年12月25日

    合同签署地点：四川省泸州市

    五、关联交易的目的及对本公司的影响

    由于历史原因，本公司生产用地一直较为分散，致使公司物流成本长期居高不下，降低了公司在市场上的竞争力，且由于公司主要生产用地周围已趋于饱和，公司缺少必要的发展空间，限制了公司的发展；收购该宗土地使用权，为公司提供了丰富的土地资源储备，为公司规模扩张奠定了良好的基础，有利于公司的集约化生产，有利于公司的长远发展。同时，由于该宗土地此前一直由本公司无偿使用，本次关联交易理顺了双方的资产权属关系，尽量减少了关联交易。

    在本项交易完成后，该宗土地使用权的摊销年限为25年。由于交易额较小，本次关联交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事黄友先生、胡永松先生、朱方明先生对本次关联交易进行了审慎的研究，认为本次收购目的明确，价格公允，未损害股东的利益，表决程序符合相关规定。

    七、独立财务顾问意见

    1、本次关联交易的合法、合规性：

    ⑴本次关联交易双方已于2003年12月25日签署了《土地使用权转让合同》；

    ⑵《土地使用权转让合同》已经泸州老窖股份有限公司第四届董事会第九次会议审议通过，且存在关联关系的董事已回避表决。

    2、本次关联交易的公平性、必要性、公正性：

    ⑴本次关联交易涉及的土地使用权转让价款是以具有A级资质的上海房地产估价事务所有限公司对泸州老窖集团有限公司位于龙马潭区安宁镇望天龙村（321国道与泸隆铁路之间），面积为100001平方米的土地使用权进行评估，以评估价值作为交易价格，从而保证了交易的公平性；

    ⑵本次关联交易理顺了双方的资产权属关系，尽量减少了关联交易，因此非常必要；

    ⑶本次关联交易按相关法律、法规的规定进行了公告，从而保证了交易的公正性。

    根据前述假设前提、对关联交易的评价及双方提供的相关资料，经过审慎的调查，出于职业判断，独立财务顾问认为，泸州老窖进行的本次关联交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程，并体现了公平、公正和公开的“三公”原则，符合泸州老窖的长远发展利益及全体股东利益。

    八、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的第四届董事会九次会议决议；

    2、经与会独立董事签名的独立董事意见；

    3、上海房地产估价师事务所有限公司出具的《土地估价报告》；

    4、四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

    5、本公司与泸州老窖集团有限责任公司签署的《土地使用权转让合同》。

    特此公告

    

泸州老窖股份有限公司董事会

    2003年12月25日

     关于收购泸州老窖集团有限责任公司100001平方米土地使用权的独立董事意见

    依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《泸州老窖股份有限公司章程》的规定，我们基于独立判断的立场，对“泸州老窖股份有限公司收购泸州老窖集团有限责任公司100001平方米土地使用权”一事进行了审慎的研究，特发表独立意见如下：

    一、本次收购目的明确，有利于公司的中长期发展；

    二、本次收购价格基于评估报告，并参照了独立财务报告意见，我们认为此次交易价格公允，未损害股东的利益；

    三、在投票表决时，关联董事进行了回避，未参加投票表决，表决程序符合相关规定。

    

泸州老窖股份有限公司独立董事：黄友 胡永松 朱方明

    2003年12月25日