本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    泸州老窖股份有限公司2002年度股东年会于2003年6月22日上午九时在四川省泸州市公司总部召开。到会股东及股东代理人7名，持有表决权股份392490064股，占公司有表决权股份总数的74.64%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    会议由董事长袁秀平先生主持。

    二、提案审议情况

    本次股东大会以记名投票表决方式逐项审议通过了以下提案：

    1、以392490064股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了《2002年度董事会工作报告》。

    2、以392490064股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了《2002年度监事会工作报告》。

    3、以392490064股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了《2002年度财务决算报告》。

    4、以392490064股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了《2002年度利润分配方案》。

    截止2002年12月31日，公司共实现利润3089.73万元，在提取10%的盈余公积金320.89万元，提取5%的法定公益金160.44万元后，加上上年未分配利润6552.57万元，可供股东分配的利润为9642.30万元，在扣除公司中期已分配利润7334.02万元后，公司本年度实际可供股东分配的利润为1826.95万元。

    根据公司实际情况，本次股东大会决定2002年度利润不进行分配；以公司现有总股本525874796股为基数，用资本公积金按10：6的比例转增股本。

    5、以392490064股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了《〈泸州老窖股份有限公司章程〉修正案》。决定将《泸州老窖股份有限公司章程》第六条“公司注册资本为48893.4574万元”修改为“公司注册资本为52587.4796万元”。

    6、以392490064股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了《关于增加独立董事薪酬的议案》。决定支付每位独立董事年薪40000元人民币，其出席股东会、董事会及依法行使权利所产生的费用依据公司财务制度报销。

    7、以392490064股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，决定增补朱方明先生为第四届董事会独立董事。朱方明先生简历见2003年5月17日的《中国证券报》及《证券时报》。

    8、以392490064股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了《泸州老窖股份有限公司募集资金使用管理办法》。该办法全文见2003年5月17日的《中国证券报》及《证券时报》。

    9、以392490064股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2003年度审计单位的议案，并为此支付报酬350000元人民币。

    三、律师出具的法律意见

    四川英捷律师事务所经办律师杨天均律师就本公司2002年度股东年会所出具的法律意见书认为：本公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《泸州老窖股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

    2、律师法律意见书。

    特此公告

    

泸州老窖股份有限公司董事会

    2003年6月24日

     四川英捷律师事务所关于泸州老窖股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：泸州老窖股份有限公司

    四川英捷律师事务所（以下简称“本所”）接受泸州老窖股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派杨天均律师列席了公司于2003年6月22日召开的2002年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）等法律法规及《泸州老窖股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、提出新议案的情形、表决程序等相关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集和召开

    公司本次股东大会由公司董事会进行召集，2003年5月17日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开公司2002年度股东大会的公告。通知中列明的审议事项共九项，审议事项分别为：

    1、审议2002年度董事会工作报告；

    2、审议2002年度监事会工作报告；

    3、审议2002年度财务决算报告；

    4、审议2002年度利润分配预案；

    5、审议《章程》修正案；

    6、审议增加独立董事薪酬的议案；

    7、审议增补朱方明先生为第四届董事会独立董事的议案；

    8、审议《募集资金使用管理办法》；

    9、审议关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2003年审计单位的议案。

    2003年5月15日，公司董事会决定变更利润分配预案，该变更后的利润分配预案已于2003年5月17日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了披露。

    2003年6月22日上午，公司股东大会四川省泸州市泸州老窖大酒店六楼会议室召开，会议召开的时间、地点均符合公告所载明的内容。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、变更利润分配预案的程序均符合法律法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员资格

    经审查，出席本次股东大会的股东或股东代理人共计7人，代表股份 392490064股，占公司发行在外股份总数的74.64％。上述股东均为在股权登记日（2003年6月12日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，出席本次股东大会的股东代理人均已得到有效授权。同时，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。

    本所律师认为，上述人员出席本次股东大会符合法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

    三、本次股东大会提出新议案的情形

    经审查，本次股东大会没有股东提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次审议的事项中修改《公司章程》有关条款的议案属特别决议议案，以出席会议股东所持有效表决权三分之二以上表决通过。其他议案均为普通决议议案，均以出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。 会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开，出席会议人员的资格及会议表决程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    

四川英捷律师事务所

    经办律师：杨天均

    二零零三年六月二十二日