第一章 总则

    第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等现行法律、法规和政策的规定，结合本公司实际，特制定本办法。

    第二条 本办法中所称募集资金是指：公司以配股、增发股份等再次发行股票以及发行可转换债券的方式向社会公众投资者所募集用于特定用途的资金。

    第三条 募集资金仅限用于向社会公众公开披露的配股说明书、新股发行募集资金使用说明书、债券募集说明书（以下统称募集资金使用说明书）中承诺投资使用项目。

    第四条 公司应负责、谨慎使用募集资金，募集资金的使用坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明的原则，以投入产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、投资效益的关系。

    第五条 未经股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金用途。

    第六条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人员以行政或纪律处分；情节严重的，应当追究责任人相应的民事赔偿责任。

    第二章 募集资金的存放

    第七条 为便于募集资金的使用及对募集资金使用情况的监督，公司募集资金的存放应本着集中存放、便于监督的原则，实行募集资金专户存储制度。

    第八条 公司在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。管理协议应包括以下内容：⑴公司与开户银行同意将公司每季度的资金使用数额及时向公司所在地的中国证监会派出机构报告；⑵公司及开户银行同意配合中国证监会或其派出机构对专用账户有关资料的查阅。

    第九条 专用账户的设立由公司董事会批准。

    第十条 如公司募集资金数额超过5000万元，可结合投资项目的信贷安排在一家以上银行开设专用账户。同一投资项目的资金必须在同一专用账户存储。

    第十一条 公司在申请公开募集资金时，应将专用账户的设立情况及相关协议与申请材料一并报中国证监会及中国证监会成都证管办备案。

    第三章 募集资金的使用

    第十二条 募集资金的使用应严格按照募集资金使用说明书的规定投入承诺投资项目，实行专款专用。

    第十三条 对专用账户资金的调用计划由公司董事会决议批准。公司从专用账户调用募集资金时，应向开户银行提供由董事会作出的最近一期调用募集资金的半年计划，作出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。

    第十四条 募集资金使用计划书依据下列程序编制和审批：⑴公司企业管理部及项目实施部门根据募集资金投资项目可行性研究报告和投资、收购相关协议编制募集资金使用计划书；⑵募集资金使用计划书报公司经理办公会审查；⑶将募集资金使用计划书及公司经理办公会审查意见报公司董事会审批。

    第十五条 在募集资金的使用计划经公司董事会对批准后，公司应按募集资金使用说明书的募集资金使用计划及实施进度，由总经理具体负责募集资金投入项目的组织实施。

    第十六条 公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理规定，严格履行申请和报批手续。

    第十七条 募集资金投资项目应严格按照工程预算或对外投资协议约定投入，不得超额投资。

    第十八条 募集资金投资项目应严格按照募集资金使用说明书承诺进度进行。

    第十九条 出现以下情况时，公司总经理应向公司董事会作出详细的书面解释说明：⑴项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；⑵项目所需的实际投资金额超出计划；⑶项目产生的实际效益或投资效果未达到预期目标。公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的，应向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊及时披露。

    第二十条 募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，公司应当通过法定程序行使股东的权利，要求该合资公司制定相应的募集资金管理、使用办法，与投资项目可行性研究报告一并报请该合资公司股东会批准后施行。

    第二十一条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应按相关法律法规中“关联交易”的规定执行，并履行相应的披露义务。

    第二十二条 公司应确保募集资金的安全性，不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

    第二十三条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可暂时用于补充流动资金。将募集资金暂时用于补充流动资金时，须经董事会批准。

    第二十四条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高资金的使用效益，经董事会同意后，在其授权投资范围内，公司可用于安全性、兑现性强且符合政策法规及证券监管部门规范性文件中许可的其他用途。

    第四章 募集资金投资项目项目管理

    第二十五条 募集资金固定资产投资项目的建设，由企业管理部及项目实施单位负责执行；股权投资项目，由财务部与对外投资管理部门共同执行。

    第二十六条 公司应建立项目管理制度。在项目投资过程中，项目实施单位负责实施计划的制订、项目质量控制、项目实施组织，并建立项目档案。

    第二十七条 公司财务部门负责募集资金的调度和安排，并就募集资金的使用情况单独建立会计台账。

    第二十八条 项目完成后，应由公司有关部门及外聘机构进行竣工验收。竣工验收后，应由项目执行部门编制项目评估报告，由财务部组织工程决算及项目效益评价，并将项目评估报告、工程决算及项目效益评价提交董事会。

    第二十九条 项目交付使用后，项目使用单位必须作好项目运行数据统计。在项目交付使用的前三年内，每半年会同公司有关部门向董事会提交项目投资效果评价报告。

    第五章 募集资金用途的变更

    第三十条 募集资金项目的实施情况与公司在募集资金使用说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：⑴放弃或增加募集资金项目；⑵募集资金单个项目投资金额变化超过20％；⑶中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。

    第三十一条 变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性作出决议，并提交公司股东大会审议批准。

    第三十二条 公司应建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，总经理应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并递交公司董事会决议同意报公司股东大会审议批准。

    第六章 募集资金使用情况的报告和披露

    第三十三条 总经理应定期召开办公会议，听取募集资金使用情况的报告，并不定期对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投资情况。

    第三十四条 总经理应于每季度末以书面形式向董事会报告募集资金使用情况，该报告同时抄报监事会。

    第三十五条 董事会应当在董事会年度工作报告及公司定期财务报告中对募集资金建设项目的进度、投资额、效益、余款及余款用途等情况予以披露。

    第三十六条 对募集资金使用情况的披露由董事会秘书负责，具体事项由董事会办公室、财务部、企业管理部会同公司审计会计师事务所共同办理。

    第三十七条 公司拟改变募集资金用途的，应按照证券监管部门的要求履行相应的信息披露义务，相关信息披露文件应摘引在募集资金使用说明书等法律文件中的承诺。

    第三十八条 公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内，将有关材料报证监会及公司所在地的派出机构备案。

    第七章 募集资金使用情况的监督

    第三十九条 由公司监察部门负责对募集资金日常使用情况进行监督。

    第四十条 项目完成后，由公司财务部负责组织并会同专业机构进行审计，并将审计报告报送董事会，同时抄报监事会。

    第四十一条 独立董事对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，独立董事可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

    第四十二条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

    第八章 附则

    第四十三条 本办法自股东大会通过之日起生效。

    第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。