致：泸州老窖股份有限公司：

    根据本所与泸州老窖股份有限公司（以下简称“贵公司”）签订的《聘用常年法律顾问合同》，本所指派杨天均律师出席了贵公司2003年第一次临时股东大会。经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）等法律法规及《泸州老窖股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对贵公司2003年第一次临时股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性发表法律意见如下：

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    贵公司董事会于2003年1月8日分别在《证券时报》和《中国证券报》上刊登了《泸州老窖股份有限公司第三届董事会二十一次会议决议公告

    暨召开2003年第一次临时股东大会的通知》，本次提交股东大会审议表决的议案为选举产生第四届董事会成员和第四届监事会中三名由股东代表出任的监事。

    2003年2月13日，股东大会按会议通知如期举行。

    经验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席股东大会人员的主体资格

    根据贵公司出席会议人员的签名及授权委托书，出席本次会议进行表决的人员为截止2003年1月28日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及其代理人。

    经验证，上述股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会以记名投票方式对各位董事、监事候选人分别进行了逐项表决。表决过程按照《公司章程》规定的程序进行，统计完成后当众公布表决结果。本次会议表决的所有议案均为普通决议议案，表决结果均以出席会议股东所持有效表决权半数以上通过。

    经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    四、结 论

    综上所述，经办律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

    本法律意见书一式二份。