致：泸州老窖股份有限公司：

    根据本所与泸州老窖股份有限公司（以下简称“贵公司”）签订的《聘用常年法律顾问合同》，本所指派杨天均律师出席了贵公司2002年第一次临时股东大会。经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）等法律法规及《泸州老窖股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对贵公司2002年第一次临时股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性发表法律意见如下：

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    贵公司董事会于2002年8月20日分别在《证券时报》和《中国证券报》上刊登了《泸州老窖股份有限公司第三届董事会第十六次董事会决议公告暨召开2002年度第一次临时股东大会的通知》，本次提交股东大会审议表决的议案共两项，议题分别为：（1）关于修改公司2001年度配股方案中部分事项的议案；（2）中期分红预案。

    2002年9月20日，股东大会按会议通知如期举行。

    经验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席股东大会人员的主体资格

    根据贵公司出席会议人员的签名及授权委托书，出席本次会议的股东及股东代理人共计6 名，共持有贵公司发行在外有表决权股份365,819,192股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的74.82％。

    经验证，上述股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式逐项表决。表决过程按照《公司章程》规定的程序进行，统计完成后当众公布表决结果。本次会议表决的两项议案均为普通决议议案，表决结果均以出席会议股东所持有效表决权半数以上通过。

    经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    四、结 论

    综上所述，经办律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

    本法律意见书一式二份。