第一章 总 则

    第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益， 保证大会程序及决议的有效性，根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公司 法》)和《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司股东大会 规范意见》、《上市公司治理准则》及本公司《章程》的规定，特制定本议事规则。

    第二条 本规则对全体股东具有约束力。

    第三条 本公司股东大会由股东组成，是公司的权力机构。

    第二章 股东大会的职权

    第四条 股东大会依照《公司法》和《公司章程》行使以下权利:

    1、决定公司经营方针和投资计划， 授权董事会不超过公司净资产的百分之十 五的单个项目投资；

    2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    4、审议批准董事会的报告；

    5、审议批准监事会的报告；

    6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    9、对发行公司债券作出决议；

    10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    11、修改公司章程；

    12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    14、审议变更募集资金投向；

    15、审议需股东大会审议的关联交易；

    16、审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    17、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 公司股东大会的召集程序

    第五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会。

    1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于本章程所定人数 的三分之二时；

    2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    3、单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以 上的股东书面请求时；

    4、董事会认为必要时；

    5、公司半数以上独立董事联名提议召开时；

    6、监事会提议召开时；

    7、公司章程规定的其他情形。

    前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第七条 股东大会的召开方式为现场表决方式及通讯表决方式两种。股东大会 的召开一般为现场表决方式进行，通讯表决方式仅适用议案少、议题简单的特殊情 况。

    第八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会，不得采 取通讯表决方式；临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议；临时股东大会审 议下列事项时，不得采取通讯表决方式:

    1.公司增加或者减少注册资本；

    2.发行公司债券；

    3.公司的分立、合并、解散和清算；

    4.《公司章程》的修改；

    5.利润分配方案和弥补亏损方案；

    6.董事会和监事会成员的任免；

    7.变更募股资金投向；

    8.需股东大会审议的关联交易；

    9.需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    10.变更会计师事务所；

    11.《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第九条 以通讯表决方式召开股东大会，公司应将大会议题全文进行公告，并 注明有权参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式 等。通讯表决单至少应具备下列内容：股东帐号、股东姓名、身份证号、通讯地址、 联系电话，表决结果（同意、反对或弃权）。以通讯表决方式召开股东大会，有权 参加表决的股东应按公告的表决时间将表决结果用传真或电子邮件传至指定的地址。 没有按规定填制的表决单、字迹模糊难以辩认、不在规定的时间内送达的或因任何 其它意外原因不以能在规定时间内送达的表决单视为无效表决单。

    第十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告:：

    1.股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》 ；

    2.验证出席会议人员资格的合法有效性；

    3.验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    4.股东大会的表决程序是否合法有效；

    5.应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东( 下称＂ 提议股东＂)或者监事会，可以提议董事会召开临时股东大会。 提议股东或者监事 会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第十二条 董事会在收到监事会的书面提议后，应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    第十三条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 日起十五日内反馈给提议股东，并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易 所。

    第十四条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

    第十五条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东 大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所。

    第十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    1.提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；

    2.会议地点应当为公司所在地。

    第十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1.会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其 他董事主持；

    2.董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

    3.召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第十九条 股东大会由董事会依照《公司法》和《公司章程》召集，由董事长 主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董 事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事 主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持 会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东(或股东代理人)主持。

    第二十条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前通知登记公司 股东。

    第二十一条 股东会议的通知包括以下内容：

    1、会议的日期、地点和会议期限；

    2、提交会议审议的事项；

    3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    4、投票代理委托书的送达时间和地点；

    5、会务常设联系人姓名，电话号码。

    第二十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    1、代理人的姓名；

    2、是否具有表决权；

    3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    5、委托书签发日期和有效期限；

    6、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第二十五条 投票代理委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第二十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第二十七条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办 理：

    1、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    2、如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告， 提出 召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应与董事会 召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第二十八条 董事会发布召开股东大会的会议通知后，股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工 作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第二十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则第二十七条规 定的程序自行召集临时股东大会。

    第四章 股东大会议事程序

    第一节 股东大会提案

    第三十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第三十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第三十二条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第三十三条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的 百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第五十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第三十四条 对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    1.关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    2.程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第三十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第三十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

    第三十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第三十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

    1.内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围；

    2.有明确议题和具体决议事项；

    3.以书面形式提交或送达董事会。

    第四十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则 的规定对股东大会提案进行审查。

    第四十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第四十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本规则的规定程序要求召集临时股东大会。

    第二节 股东大会进行的步骤

    第四十三条 股东大会会议按下列程序依次进行：

    1.会议主持人宣布股东大会会议开始；

    2.董事会秘书向大会报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比率；

    3.董事会秘书主持选举计票人监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大 会股东总人数的过半数同意通过）；

    4.逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论（按一个议 案一讨论的顺序进行）；

    5.会议主持人宣布休会；

    6.进行表决；

    7.计票人在监票人及见证律师的监视下对表决进行收集并进行票数统计；

    8.会议继续，由监票人代表宣读表决结果；

    9.会议主持人宣读股东大会决议；

    10.律师宣读所出具的股东大会法律意见书；

    11.公证员宣读股东大会现场公证书（如出席）；

    12.会议主持人宣布股东大会会议结束。

    第三节 大会发言

    第四十四条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。 股东大会发言包 括口头发言和书面发言。

    第四十五条 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前二天， 向 会议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。

    第四十六条 股东发言应符合下列要求：

    1.股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东大 会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；

    2.言简意赅，不得重复发言；

    3.本规则对股东发言的其它要求。

    第四十七条 对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情 况分别处理：

    （一）股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方面 的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；

    （二）股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大会职权范围并要求 本次股东大会表决的事项，如本次股东大会系年度股东大会，并且该股东发言内容 按本规则规定可作为临时议案提出的，建议该股东或联合其它股东（保证其持有股 份占有公司有表决权总数百分之五以上）将该发言内容作为新的提案提出，经大会 主持人召集到会董事讨论通过后提交本次股东大会审议；如本次股东大会为临时股 东大会，则建议其视其必要性在下一次股东大会上提出；

    （三）对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。

    第四十八条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

    第四十九条 股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。

    第五十条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份 数额。

    第五十一条 每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟， 第二次不得超过三分钟。

    第五十二条 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人 可以当场制止该发言股东的发言。

    第五十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、 监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。回答问题的时间不得超过五分钟。

    第五十四条 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。

    第四节 股东大会决议

    第五十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

    第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

    第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    1、董事会和监事会的工作报告；

    2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    4、公司年度预算方案、决算方案；

    5、公司年度报告；

    6、除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    1、公司增加或者减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、公司章程的修改；

    5、回购本公司股票；

    6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要 以特别决议通过的其他事项。

    第五十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第六十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第六十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    第六十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第六十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    1、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    2、召开会议的日期、地点；

    3、会议主持人姓名、会议议程；

    4、各发言人对每个审议事项的发言要点；

    5、每一表决事项的表决结果；

    6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第六十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存。

    第六十九条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第五章 附 则

    第七十条 本议事规则自股东大会通过后实施。

    第七十一条 本议事规则与《公司法》、《证券法》等其他法律法规相悖时， 按以上法律法规执行。

    第七十二条 本议事规则解释权属于公司董事会。