致：泸州老窖股份有限公司

    根据贵公司与本所签订的聘用常年法律顾问合同，本所指派杨天均律师出席了 贵公司2001年临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、 《上市公司股东大会规范意见》(简称《规范意见》)及贵公司章程的规定，对贵公 司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合 法性发表如下意见：

    一、贵公司股东大会的召集与召开程序

    贵公司董事会于2001年9月28日分别在《证券时报》、 《中国证券报》刊登了 《泸州老窖股份有限公司董事会关于召开2001年临时股东大会的通知》。2001年10 月29日，贵公司股东大会依据会议通知如期举行。经验证，本次临时股东大会的召 集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、贵公司股东大会出席人员的资格

    根据贵公司出席会议人员签名及授权委托书，出席本次临时股东大会的股东及 股东代理人共11名，共持有贵公司发行在外的有表决权的股份365,840,892股， 占 贵公司发行在外的有表决权股份总额的74.82％。经验证， 上述股东及股东代理人 参加会议的资格合法有效。

    三、贵公司股东大会表决程序

    本次股东大会就通知中列明的需股东大会表决的事项以记名投票方式进行表决。 并按《公司章程》规定的程序计票、监票、公布结果。本次会议共审议一项议案， 即审议公司2001年中期分红预案，该项议案属普通决议议案，表决结果以出席会议 股东所持有效表决权半数以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 经验证，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集及召开程序符合相关法律法规 及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法，股东大会表决程序合法，会议形 成的决议有效。

    本法律意见书一式贰份。