致：泸州老窖股份有限公司

    根据贵公司与本所签订的聘用常年法律顾问合同, 本所指派杨天均律师出席了 贵公司 2000年度股东大会。现依据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》( 简称《规范意见》)及贵公司章程的规定,对贵公司2000年度股东大会召集、召开程 序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性发表如下意见：

    一、公司股东大会的召集与召开程序

    贵公司董事会于2001年2月23日分别在《证券时报》、 《中国证券报》刊登了 《泸州老窖股份有限公司关于召开2000年度股东大会的公告》。2001年3月27日,贵 公司股东大会依据会议通知如期举行。经验证, 本次股东大会的召集与召开程序符 合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、贵公司股东大会出席人员的资格

    根据贵公司出席会议人员签名及授权委托书, 出席本次股东大会的股东及股东 代理人共29名,共持有贵公司发行在外的有表决权的股份365,993,157股, 占贵公司 发行在外的有表决权股份总额的74.86％。经验证,上述股东及股东代理人参加会议 的资格合法有效。

    三、提出临时提案股东的资格

    贵公司股东泸州市国有资产管理局于本次股东大会召开前, 提出了关于制定并 审议《泸州老窖股份有限公司股东大会规程》和《关于调整公司2001年配股方案中 配股价格及定价方法》的提案, 两项临时提案经董事会审查后提交股东大会进行了 审议。经查证,泸州市国有资产管理局持有贵公司发行在外有表决权的股份365,800, 500股,占贵公司总股本的74.82％。根据现有法律、 法规和贵公司章程的规定该股 东具有提出临时提案的资格。

    四、贵公司股东大会表决程序

    本次股东大会就通知中列明的需股东大会表决的事项及临时提案以记名投票方 式逐项表决。并按《公司章程》规定的程序计票、监票、公布结果。除原董事会关 于配股价格8－12元的议案被否决外,其它各项普通决议议案均以出席会议股东所持 有效表决权半数以上通过,特别决议议案以出席会议股东所持有效表决权的2/3以上 通过。经审议,关于续聘律师事务所的议案,不属于股东大会的职权范围,故未表决。 会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。经验证, 股东大会的表决程序符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    综上,贵公司2000年度股东大会的召集及召开程序符合法律法规及《公司章程》 的规定,出席会议人员资格合法,股东大会表决程序合法,会议形成的决议有效。

    本见证意见一式二份。

    特此见证。