泸州老窖股份有限公司第三届董事会七次会议于2001年2月21 日在公司本部召 开,应到董事六人,实到董事六人（汪俊林董事委托袁秀平董事长代行表决权）, 全 体监事列席了会议。

    本次会议审议通过了如下事项：

    1、审议通过了董事会2000年工作报告。

    2、审议通过了公司2000年度财务决算报告。

    3、审议通过了公司2000年利润分配预案：

    公司2000年度共实现利润22142.04万元,净利润16682.92万元,在提取10％的公 积金计 1664.61万元,5％的公益金计832. 30 万元后 , 可供股东分配利润为 13301.64万元。由于公司产量提高,半成品占用流动资金较多, 致使公司流动资金 紧张。因此,公司董事会决定2000年度利润不进行分配,也不用公积金转增股本, 将 该资金暂用于补充流动资金。

    该预案尚须经股东大会审议通过。

    4、审议通过了预计的公司2001年度利润分配政策：

    ⑴公司拟在2001年度实施利润分配1次。

    ⑵公司拟按2001年度实现净利润用于股利分配的比例将不低于60％。

    ⑶分配主要采用现金分红的形式,其比例不低于50％。

    以上为公司2001年度拟实施的利润分配政策,在具体实施时,由董事会依据公司 实际盈利情况提出分配方案,提交公司股东大会审议通过后实施。

    5、审议通过了关于前次募集资金使用情况的专项说明：

    经中国证监会证监上字[1997]110号文批准,公司于1998年1月7日至1998年1月 22日以1997年末总股本325278720股为基数,向全体股东按10：1.5625 的比例实施 配股,配股价为7元/股。

    经四川省会计师事务所川会师（1998）第8号验资报告验证,本次配股实际向全 体股东配售50824799股,募集资金355773593.00元,扣除发行费用后, 实际募集资金 349522974.56元,已于1998年2月17日全部到位。

    根据《配股说明书》, 该次配股募集资金应主要用于新建制曲车间、 酿酒 10000吨项目首期3000吨工程及配套工程、收购兼并六家酒类生产及相关企业的生 产经营性资产三个项目, 但因泸州国营玉蝉酒厂在公司配股申报期间已改组为股份 合作制企业,产权关系发生根本性变化,经1999年度股东大会批准, 已放弃收购国营 泸州玉蝉酒厂,将原定用于收购该厂的2737万元资金,用于补充公司流动资金。因此, 该次配股募集资金实际用于新建制曲车间、酿酒10000吨项目首期3000 吨工程及配 套工程、收购兼并五家酒类生产及相关企业的生产经营性资产、补充公司流动资金 四个项目。

    如下表所示：

承诺投资项目  计划投资金额       实际投资项目  进展情况及实际投资金额

新建制曲车间  9446.29万元(其中用 新建制曲车间  已完工,实际投资 9595.03

　            本次配股资金投入                 万元(其中用本次配股资金投

　            5246.29万元)                     入5246.29万元)

酿酒10000吨   8960万元           酿酒10000吨   已完工,实际投资8954.64

首期3000吨及                     首期3000吨及  万元

配套技改工程                     配套技改工程

收购兼并酒类  20000万元          收购兼并酒类  已收购五家酒厂,实际投资

生产及相关企                     生产及相关企  9500.14万元

业生产经营性                     业生产经营性

资产                             资产

　                               补充流动资金  11251.23万元

    现将该次配股募集资金使用情况作如下说明：

    ⑴新建制曲车间

    该项目计划投资9446.29万元,实际投资9595.03万元,其中用本次配股募集资金 投入5246.29万元,其余部分由公司自筹资金解决。

    该项目已按计划于1998年4月建成投产。 由于酿酒工艺的变更及市场需求的变 化,该项目尚未产生明显效益。

    ⑵酿酒10000吨项目首期3000吨工程及配套工程

    该项目计划投资8960万元,实际投资 8954.64万元。

    该项目已于2000年下半年完工,现已投入试生产。

    ⑶收购兼并酒类生产及相关企业的生产经营性资产

    公司已按计划收购了泸州合江荔乡曲酒厂、泸州国营酿酒厂、国营泸州蜀南曲 酒厂、泸州三溪酒厂四家酒厂生产经营性资产及泸州老窖科技实验厂整体资产, 共 计投入资金 9500.14万元。

    上述五家酒厂1999年度实现利润3402万元,2000年度实现利润1822.73万元。

    ⑷补充流动资金（含补充上述五家酒厂流动资金）11251.23万元。

    以上项目合计使用该次配股募集资金34952.30万元。

    上述项目的实施,增强了公司实力,取得了较好的社会效益和经济效益。

    6、审议通过了公司2000年度配股预案：

    ⑴配股比例：以公司2000年末总股本488934574股为基数,向全体股东每10 股 配3股。

    ⑵国家股股东拟全部放弃本次配股权。

    ⑶配股价格：本次配股价格初步定为每股8——12元,具体价格授权董事会决定。

    董事会在确定配股价时的确定依据如下：

    1.配股价格不得低于公司2000年度经审计的每股净资产；

    2.根据本次募集资金投资项目的资金需求量；

    3.参照本公司股票二级市场价格、市盈率状况及对未来趋势的判断；

    4.与主承销商充分协商一致的原则。

    ⑷配股募集资金的用途

    本次配股募集资金将主要用于以下项目：

    1.年产30000吨生物饮品工程

    该项目以胡萝卜、柠檬、苹果等水果为原料,年产各类生物饮品30000吨, 预计 总投资约4907万元。该项目已经四川省经贸委[川经贸投资（2001）127] 号文批准 立项。

    2. 产20000吨真菌饮品工程

    该项目拟年产灵芝、香菇发酵饮料各10000吨,预计投资4013万元； 真菌饮品 具有良好的发展前景,目前国内尚无同类产品。该项目已经四川省经贸委[ 川经贸 投资（2001）126]号文批准立项。

    3. 产30000吨茶发酵饮料工程

    该项目拟采用现代生物技术开发发酵营养保健型茶饮料, 该饮料既是对饮料工 业的技术延伸,也是对传统酿造技术的深化与拓展。工程预计总投资4770万元。 该 项目已经四川省经贸委[川经贸投资（2001）130]号文批准立项。

    4. 产25000吨新型生态酒工程

    本项目符合我国酒业发展的需要,具有较好的发展前景,预计总投资4826万元。 该项目已经四川省经贸委[川经贸投资（2001）129]号文批准立项。

    5. 产25000吨新型净化酒工程

    本项目利用现代技术,年产25000吨新型净化酒工程,预计投资约4845 万元。该 项目已经四川省经贸委[川经贸投资（2001）128]号文批准立项。

    6. 产22000吨高纯度基酒工程

    白酒生产企业对高纯度基酒质量的要求越来越高, 生产适应新型低度白酒的高 纯度白酒已成为白酒生产企业的当务之急,本项目年产22000吨高纯度基酒, 预计投 资4986万元。该项目已经四川省经贸委[川经贸投资（2001）134]号文批准立项。

    7. 产25000吨白酒灌装工程

    本项目为年产25000吨新型净化酒工程、年产25000吨新型生态酒工程的配套灌 装生产线,预计总投资4780万元。该项目已经四川省经贸委[川经贸投资（2001 ） 125]号文批准立项。

    8. 销网络指挥中心工程

    本项目为公司将来的营销指挥中心。该项目的实施将提高公司对营销工作的指 挥能力,提高公司对市场变化的应变能力、反应能力。预计总投资4256万元。 该项 目已经四川省经贸委[川经贸投资（2001）131]号文批准立项。

    9. 方片区营销网络工程

    本项目拟以郑州为中心,构建覆盖北方的营销网络,预计总投资4291万元。该项 目已经四川省经贸委[川经贸投资（2001）132]号文批准立项。

    10. 方片区营销网络工程

    本项目拟以武汉为中心,构建覆盖南方的营销网络,预计总投资

    3754万元。该项目已经四川省经贸委[川经贸投资（2001）133]号文批准立项。

    ⑸拟提请股东大会确定本次配股方案自股东大会通过之日起一年内有效。

    ⑹拟提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜。

    7、审议通过了2000年年度报告及摘要。

    8、审议通过了股东大会全部议程并确定了股东大会召开时间：2001年3月27日。

    特此公告。

    

泸州老窖股份有限公司

    2001年2月23日