本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司收购华西证券有限责任公司18000万股国有股权的交易尚需经股东大会审议通过,并报中国证监会审核批准。

    一、交易概述

    四川省国有资产经营投资管理有限责任公司(以下简称省国资公司)通过“公开征集,竞标方式”转让持有的华西证券有限责任公司(以下简称华西证券)18000万股国有股权(约占华西证券总股本的17.77%),经过资格预审、开标、评标、公示等程序,泸州老窖股份有限公司最终胜出,中标价格为3.36元/股,本次交易总金额为60480万元。该部分资金全部来自于自有资金。

    本次交易不构成关联交易。

    2007年4月28日,公司第五届董事会九次会议审议通过了《关于竞购四川省国有资产经营投资管理有限责任公司所持华西证券有限责任公司18000万股股权的议案》,决定参与竞标,公司包括三名独立董事在内的九名董事对此事项一致投了赞成票。2007年6月17日,董事会对中标结果予以确认。独立董事发表意见认为该事项有利于公司未来的发展且价格合理,对该事项持赞成态度。

    本次交易尚需经2007年第一次临时股东大会审议通过,并报中国证监会审核批准。

    二、交易方情况介绍

    省国资公司成立于1999年,为经四川省人民政府批准成立的国有独资公司,注册资本5亿元人民币,法定代表人郭飞。

    该公司最近五年之内未受过证券监管部门行政处罚,也未受到刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的情况介绍

    华西证券系2000年经中国证监会批准成立的综合类证券公司,注册资本10.13亿元人民币,法定代表人张慎修。截止2006年6月30日,华西证券经审计的资产总额为408474.17万元,负债总额为335297.91万元,所有者权益为73176.26万元。截止2006年12月31日,华西证券经审计的资产总额为474429.39万元,负债总额为389775.57万元,所有者权益为84653.82万元。2006年全年,华西证券实现利润总额45431.49万元,其中,净利润为29111.62万元。以上数据,已经具有证券从业资格的四川华信会计师事务所审计。

    具有证券从业资格的四川华衡资产评估有限公司为本次国有股权转让出具了《资产评估报告书》(川华衡评报[2006]141号),评估情况为：流动资产376574.76万元,长期资产49085.97万元,无形资产2175.91万元,资产总计428992.03万元。流动负债330897.36万元；长期负债4371.72万元,负债总计335269.08万元。股东权益93722.95万元。评估增值为20546.69万元。

    华西证券有限责任公司在本次转让前主要股东持股情况如下表所示：

    序号      股东名称                                   持股数(万股)             持股比例(%)
    1         四川省国有资产经营投资管理有限责任         18000                      17.77
              公司
    2         中国国际航空公司                           13000                      12.83
    3         太平驿水电有限责任公司                     13000                      12.83
    4         四川剑南春集团有限责任公司                 8000                       7.90
    5         成都电业局都江堰电力公司                   8000                       7.90
    6         四川宜宾五粮液酒厂                         5000                       4.94
    7         四川剑南春融信投资有限公司                 5000                       4.94
    8         重庆涪陵投资集团公司                       5000                       4.94
    9         成都金骊实业有限公司                       3000                       2.96
    10        成都明星电力股份有限公司                   2773.46                    2.74

    省国资公司所持18000万股国有股权权属明晰,其他股东已放弃优先购买权。

    四、交易合同的主要内容

    泸州老窖将在协议签定后五个工作日内,支付转让价款的80%,即48384万元；其余款项将在中国证监会批准本次股权转让事项之日起五个工作日内支付。

    双方将在本公司2007年第一次临时股东大会审议通过相关议案后签署协议。

    五、该交易事项的及对公司的影响

    泸州老窖收购华西证券18000万股国有股权,其目的在于实现金融资本与产业资本的融合,借助华西证券这个资本运作平台,将泸州老窖做强做大。

    1、在完成此次收购后,加上原来所持有的2000万股,公司将持有华西证券20000万股,占该公司总股本的19.74%,为华西证券第一大股东。

    2、预计在未来一段时间内,证券市场处于快速发展时期,该项投资可能给公司带来一定的收益；但证券业是一个周期性行业,也是一个高风险行业,该项投资也可能对公司未来经营业绩产生负面影响。

    3、此次交易,公司将支付现金60480万元,将对生产经营现金流产生一定影响。

    六、备查文件目录

    1、第五届董事会十一次会议决议；

    2、独立董事关于收购华西证券18000万股国有股权意见。

    特此公告。

    泸州老窖股份有限公司

    董事会