本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份对价。

    2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2005年11月2日。

    4、流通股股东获得对价股份到账日期：2005年11月3日。

    5、2005年11月3日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、对价股份上市交易日：2005年11月3日。

    7、方案实施完毕，公司股票将于2005年11月3日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“泸州老窖”变更为“G老窖”。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、方案通过情况

    泸州老窖股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案已经2005年10月27日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。四川省政府国有资产监督管理委员会已于2005年10月14日出具川国资委[2005]214号《关于泸州老窖股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》，同意公司股权分置改革方案。

    二、股权分置改革方案

    1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、支付对价的对象和范围：截至2005年11月2日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    4、非流通股股东承诺

    除法定最低承诺外，承诺人还做出如下特别承诺：

    (1)泸州市国有资产管理局在所持有的本公司非流通股股份取得流通权后，在十二个月锁定期满后的两年内，当价格低于4.2元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整)时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的泸州老窖股份。

    (2)在公司股权分置改革方案实施之后，泸州市国有资产管理局将在股东大会上提议并投赞成票：泸州老窖今后五年的现金分红比例不低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的70%。

    (3)追送股份承诺条款

    泸州市国有资产管理局承诺，如果公司2006-2008年度的净利润不能满足以下条件，启动股份追送承诺条款: 2006年度公司扣除非经常性损益后、以目前总股本841,399,673股计算的每股收益不低于0.2元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至2006年12月31日期间发生股本变更时，则对每股收益作相应调整)，2007年度、2008年度每年扣除非经常性损益后的净利润均比上年增长不低于30%(不可抗力因素除外)。以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。

    如果公司2006-2008年度的会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告时，追送股份承诺条款启动。

    股份追送承诺条款启动时，公司将在股份追送承诺条款启动当年年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告，由泸州市国有资产管理局将其执行对价安排后剩余的部分股份向股权登记日在册的除泸州市国有资产管理局以外的流通股股东实施追加送股，追加送股的股份总数为1,280.59万股(相当于按照股权分置改革前流通股256,118,873股每10股追送0.5股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整)，追加送股仅限一次，追加送股实施期限为当年年度股东大会结束后的30日内。自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的1,280.59万股股份由登记公司实行临时保管。

    三、股权分置改革方案实施进程

 序号          日期                            事项                      是否停牌
  1       2005年11月1日      刊登股权分置改革方案实施公告                继续停牌
  2       2005年11月2日      实施股权分置改革股份变更登记日              继续停牌
                             原非流通股股东持有的非流通股股份性
                             质变更为有限售条件的流通股
                             流通股股东获付对价股份到账日
  3       2005年11月3日      公司股票复牌、对价股份上市流通              恢复交易
                             公司股票简称变更为“G老窖”
                             该日公司股票不计算除权参考价、不设
                             涨跌幅限制、不纳入指数计算
  ４      2005年11月4日      公司股票开始设涨跌幅限制，纳入指数          正常交易
                             计算

    四、股份对价支付实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后股权结构变化

    本次股权分置改革方案实施前，非流通股股份为585,280,800股，占公司总股本的69.56%，流通股股份为256,118,873股，占公司总股本的30.44%。本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为332,928,327股，占公司总股本的39.57%，有限售条件的股份为508,471,346股，占公司总股本的60.43%。

    六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    七、非流通股股东支付对价的具体情况

                       执行对价安排前                               执行对价安排后
   执行对价安排                                 执行对价安排
    的股东名称      持股数(股)   占总股本比例   股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例
    泸州市国有资   585,280,800         69.56%     76,835,662   508,445,138         60.43%
    产管理局

    八、联系办法

    地址：四川省泸州市泸州老窖大道泸州老窖营销网络指挥中心董事会办公室

    联系人：古秀清 蒋继昌

    邮编：646000

    电话：(0830)2398826 2398824

    传真：(0830)2398864

    九、备查文件

    1、公司股权分置改革相关股东会议决议

    2、四川英捷律师事务所关于泸州老窖股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书

    特此公告。

    

泸州老窖股份有限公司董事会

    二○○五年十一月一日