本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告；

    4、公司停、复牌时间：详见股权分置改革实施公告。

    二、会议召开和出席情况

    泸州老窖股份有限公司(以下简称“泸州老窖”或“公司”)股权分置改革相关股东会议于2005 年10 月27 日在四川省泸州市泸州老窖营销网络指挥中心会议室召开，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

    亲自或委托代理人参加本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东共4,018 人，代表股份687,159,549 股，占公司总股本的81.67%。其中流通股股东共4,017 人，代表股份101,878,749 股，占公司流通股股份的39.78%，占公司总股本的12.11%。

    通过网络投票的流通股股东2,632 人，代表股份80,903,543 股，占公司流通股股份总数31.59%，占公司总股本的9.62%。

    参加本次现场会议的股东或股东代表共1,386 人，代表股份606,256,006股，占公司总股本的72.05%。其中：参加现场会议的流通股股东或股东代表共1,385 人，代表股份20,975,206 股，占公司全部流通股的8.19%(其中委托公司董事会投票的流通股股东共1,378 人，持有流通股数15,316,468 股，占公司流通股总数的5.98%)；参加现场会议的非流通股股东或股东代表共1 人，代表股份585,280,800 股，占公司全部非流通股的100%；。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长谢明先生主持。

    三、议案审议情况

    本次相关股东会议审议了会议的议案《泸州老窖股份有限公司股权分置改革方案》，方案全文见《泸州老窖股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)，其要点如下：

    1、以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10 股获得3 股股份对价，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    2、除法定最低承诺外，承诺人还做出如下特别承诺

    (1)泸州市国有资产管理局在所持有的本公司非流通股股份取得流通权后，在十二个月锁定期满后的两年内，当价格低于4.2 元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整)时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的泸州老窖股份。

    (2)在公司股权分置改革方案实施之后，泸州市国有资产管理局将在股东大会上提议并投赞成票：泸州老窖今后五年的现金分红比例不低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的70%。

    (3)追送股份承诺条款

    泸州市国有资产管理局承诺，如果公司2006-2008 年度的净利润不能满足以下条件，启动股份追送承诺条款: 2006 年度公司扣除非经常性损益后、以目前总股本841,399,673 股计算的每股收益不低于0.2 元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至2006 年12 月31 日期间发生股本变更时，则对每股收益作相应调整)，2007 年度、2008 年度每年扣除非经常性损益后的净利润均比上年增长不低于30%(不可抗力因素除外)。以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。

    如果公司2006-2008 年度的会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告时，追送股份承诺条款启动。

    股份追送承诺条款启动时，公司将在股份追送承诺条款启动当年年度股东大会结束后的10 个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告，由泸州市国有资产管理局将其执行对价安排后剩余的部分股份向股权登记日在册的除泸州市国有资产管理局以外的流通股股东实施追加送股，追加送股的股份总数为1,280.59 万股(相当于按照股权分置改革前流通股256,118,873 股每10 股追送0.5 股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整)，追加送股仅限一次，追加送股实施期限为当年年度股东大会结束后的30 日内。自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的1,280.59 万股股份由登记公司实行临时保管。

    上述方案实施后，公司总股本仍为841,399,673 股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    四、会议表决结果

    本次会议参加表决的有效表决权股份总数为687,159,549 股，其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为101,878,749 股。

    1、全体股东表决情况

    同意票683,456,726 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.4611%；反对票3,633,674 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.5288%；弃权票69,149 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0101%。

    2、流通股股东表决情况

    同意票98,175,926 股，占参加本次会议表决的流通股股东有效表决权股份总数的96.3655%；反对票3,633,674 股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的3.5667%；弃权票69,149 股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的0.0678%。

    3、前10 大流通股股东表决情况

    序号                                               股东名称   持股数量(股)   表决情况
    1        中国光大银行股份有限公司－中融景气行业证券投资基金      8,868,335       同意
    2                            中国工商银行－融鑫证券投资基金      7,475,597       同意
    3                                    全国社保基金一零七组合      6,871,900       同意
    4                                      华夏成长证券投资基金      4,453,789       同意
    5                                          兴业证券投资基金      4,145,000       同意
    6                                          兴和证券投资基金      3,057,474       同意
    7                中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金      2,585,186       同意
    8                                    全国社保基金一零五组合      2,309,713       同意
    9              中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金      2,255,228       同意
    10     中国光大银行股份有限公司－中融融华债券型证券投资基金      2,202,665       同意

    4、表决结果

    本次相关股东会议议案《泸州老窖股份有限公司股权分置改革方案》(修订稿)经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    五、律师见证情况

    本次股东会议的全过程由四川英捷律师事务所杨天均律师见证并出具了法律意见书，结论意见为：“公司本次股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次股权分置改革相关股东会议的议案以及表决方式和表决程序，均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股权分置改革相关股东会议通过的决议合法有效。”

    特此公告

    

泸州老窖股份有限公司

    董事会

    2005 年10 月28 日