本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    泸州老窖股份有限公司第四届董事会二十一次会议于2005年5月21日在公司总部六楼会议室召开（召开本次会议的通知已于2005年5月10日通过本公司自动办公系统发出）。本次会议应到董事8人，实际到会董事8人，全体监事列席了会议。

    本次会议召开时间、地点、方式及出席人数符合《公司法》及公司《章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。

    会议由谢明董事长主持。

    本次会议以书面表决方式逐项审议通过了如下事项：

    一、以8票赞成审议通过了"公司2004年度总经理工作报告"

    二、以8票赞成审议通过了"公司2004年度董事会工作报告"，同意提交公司2004年股东年会审议。

    三、以8票赞成审议通过了 "公司2004年度财务决算报告"，同意提交公司2004年股东年会审议。

    四、以8票赞成审议通过了"关于修改公司章程的议案"，同意提交公司2004年股东年会审议。

    五、以8票赞成审议通过了"关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2005年审计单位的议案"，同意提交公司2004年股东年会审议。

    六、以8票赞成审议通过了"关于召开公司2004年股东年会的议案"，决定于2005年6月8日上午9：30时在泸州老窖大酒店二楼会议室召开公司2004年股东年会。

    特此公告

    

泸州老窖股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月24日

    泸州老窖股份有限公司章程修正案

    为了更好地维护广大股东，特别是社会公众股东的合法权益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规范意见》以及证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》等规定，特对《泸州老窖股份有限公司章程》作如下修订：

    一、第四十一条后增加一款作为第三款：

    本条所称“控制”是指能够决定一个企业的财务和经营政策,并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的,构成控制：

    (1)股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外；

    (2)能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；

    (3)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；

    (4)中国证监会和交易所认定的其他情形。

    二、第四十三条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和股东利益造成损害的，将依法追究其责任。

    三、第五十二条第16项：16、决定公司拟与其关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易事项。

    修改为：16、决定公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

    增加两项作为18、19项：

    18、审议变更募集资金投向；

    19、董事会审议关联交易时,关联董事回避后导致董事会不足法定人数时,全体董事(含关联董事)就将交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议后，由股东大会对该交易审议;

    四、第五十七条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    修改为：公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。公司召开股东大会审议第八十三条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关规定办理。

    五、删除第六十六条，增加如下条款：

    第六十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。

    第六十七条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    第六十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。

    董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    第六十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第七十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请律师，按照相关法律、行政法规的规定，出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的，会议由提议股东主持。提议股东应当聘请律师，按照有关法律、行政法规的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    六、第六十八条 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

    七、第七十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。

    修改为：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十四条的规定对股东大会提案进行审查。

    八、第七十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    修改为：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

    九、第七十八条后增加一条作为第八十三条：下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    十、第九十条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    修改为：公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司董事。

    十一、第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    2、向董事会提请召开临时股东大会；

    3、提议召开董事会；

    4、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    5、对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    十二、第一百一十六条后增加一条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    十三、第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下条件：

    1、保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

    2、提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    4、为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时提供所需的费用。

    5、给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    6、公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    修改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下条件：

    1、保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

    2、提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    4、为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时提供所需的费用。

    5、给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    6、公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    十四、第一百三十二条后增加一条“本公司与关联人达成关联交易总额在100万元以上3000万元以下且在公司最近经审计净资产值的0.5%至5％之间时，由公司董事会决定。

    董事会在审议关联交易事项时，应遵守以下事项：

    （一）有下列情形之一的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避表决，该董事的表决权也不计入法定表决权总数；

    1、为交易对方；

    2、为交易对方的直接或者间接控制人；

    3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

    4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    6、中国证监会、交易所或者上市公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

    7、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    （二）上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    （三）董事会形成关联交易的决议时，以享有表决权的董事过半数通过方为有效。

    （四）关联交易总额高于300万元或高于上市公司最近审计净资产值的5％时，应先由独立董事认可，再由董事会审议。”

    十五、第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。

    如有本章第一百三十八条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。

    如有本章第一百四十五条第2、3、4、5规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    十六、第一百四十八条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    修改为“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

    十七、第一百四十八条后增加一条：公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向交易所报告。

    十八、第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应当具备如下的任职资格：

    1、董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

    2、董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

    本章程第九十条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：“董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    董事会秘书的任职资格为：

    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    (三)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；

    (四)有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及最近三年受到过中国证监会的行政处罚，最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，不得担任董事会秘书；

    (五)上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”

    十九、删除第一百五十一条。

    二十、第一百五十一条后增加以下四条：公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人陈述报告。

    董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:

    (一)不具备本章程规定的任职资格；

    (二)连续三个月以上不能履行职责；

    (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；

    (四)违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程,给投资者造成重大损失。

    董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    公司保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。

    二十一、第一百五十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理。

    修改为：公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司经理。

    二十二、第一百六十八条第一款：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    修改为：公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任监事情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司监事。

    公司章程内容经上述修改后，所有的章程节条款将作技术上的相应调整，不再有内容上的其他修改，修改后的章程变为249条。本章程修订草案经股东大会以特别决议审议通过后生效施行。