本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交   按产品或劳务        关联人    预计总金额   占同类交   去年的总金额
易类别   等进一步划分                   （万元）    易的比例     （万元）
采购原     酯化液        泸州老窖集团     3760        100%         1444
材料                     有限责任公司
                         控股子公司泸
                         州益久经贸有
                         限公司
接受劳    委托代理广告   泸州老窖集团      140         40%         39.58
务                       有限责任公司
                         国窖广告装饰
                         分公司

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况

    关联方名称：泸州老窖集团有限责任公司

    企业性质：国有独资

    注册地点：四川省泸州市国窖广场

    注册资本：2500 万元人民币

    法定代表人：谢明

    主营业务：销售五金交电，化工建材，技术咨询，科技开发，粮食加工及销售，调味品生产及销售，广告代理、制作、发布，广告装饰装潢，设计制作发布国内灯箱、路牌、布展广告。

    泸州老窖集团有限责任公司成立于2000 年12 月21 日，现拥有泸州市益久经贸有限公司等两家控股子公司及泸州老窖集团有限责任公司国窖广告装饰分公司一家分公司。

    泸州老窖集团有限责任公司国窖广告装饰分公司经营范围为：广告代理、制作、发布，广告装饰装潢、设计、制作，发布国内灯箱、路牌、布展广告、化工建材销售。该公司具有中央电视台等重点媒体广告代理资格。

    泸州市益久经贸有限公司主要经营酒类、化工产品、生物制品等的批发和零售，注册资本为100 万元人民币，注册地为四川省泸州市龙马潭区罗汉镇。该公司法定代表人为张宿义先生。

    2、关联关系介绍

    本公司董事长谢明先生同时担任泸州老窖集团有限责任公司法定代表人，董事龙成珍女士、蔡秋全先生、张良先生同时担任泸州老窖集团有限责任公司董事局董事。

    3、履约能力分析

    前述关联交易为本公司向交易对方支付款项,对方不存在不能履约的情况。

    4、与该关联人与该关联人进行的各类日常关联交易总额

    公司2005 年预计将与泸州老窖集团有限责任公司发生总额为10600 万元的关联交易。

    三、定价政策和定价依据

    1、酯化液的价格基于本地市场价格，双方协议定价。

    2、本公司将按委托广告投放额7000 万的2%支付广告代理费。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    泸州市益久经贸有限公司具有较强的技术实力，能够生产出符合公司需要的产品，该公司的技术实力在当地尚无替代者，因而本公司选择从该公司购入酯化液。

    同时，由于泸州老窖集团有限责任公司国窖广告装饰分公司具有中央电视台等重点媒体的广告代理资格，能以相对较优惠的价格获得黄金时间的广告发布权，且该公司与本公司合作多年，熟知“泸州老窖”的历史和文化，能够较好地把握广告的投放时机和类型，使本公司广告具有较强的针对性，提高本公司知名度，提升本公司美誉度，直接促进本公司产品的销售。

    前述关联交易公正、公平、公允，未损害公司利益，不会对公司独立性产生影响。

    五、审议程序

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《泸州老窖股份有限公司章程》的规定，关联董事谢明先生、龙成珍女士、蔡秋全先生、张良先生未参加本项议案的表决。其余五名与本次交易无利害关系的非关联董事（包括三名独立董事）对本项议案一致投了赞成票。

    该议案在提交董事会审议前已书面征得三名独立董事事前同意。三名独立董事认为前述关联交易事项未损害公司广大股东特别是中小股东的利益。

    六、关联交易协议签署情况

    公司已于2005 年4 月6 日分别与泸州市益久经贸有限公司、泸州老窖集团有限责任公司国窖广告装饰分公司《购销合同》及《广告代理合同》，将在公司2004 年度股东年会审议通过前述关联交易事项后生效。

    七、其他相关说明

    备查文件目录：

    1、公司第四届董事会十九次会议决议；

    2、独立董事事前认可的函及独立董事意见；

    3、公司与泸州市益久经贸有限公司签订的《购销合同》；

    4、公司与泸州老窖集团有限责任公司国窖广告装饰分公司签订的《广告代理合同》。

    

泸州老窖股份有限公司

    董事会

    2005 年4 月8 日